Viscaria utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier

Viscarias avsikt är att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024. Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat book building-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 19 juni 2024. Book building-förfarandet kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas utan föregående underrättelse. Viscaria kommer att offentliggöra utfallet i Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att book building-förfarandet har avslutats.

Syftet med Nyemissionen är att säkra finansiering för återöppningen av Viscariagruvan och för att bredda och förstärka aktieägarbasen. Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att användas för fortsatt finansiering av planerings- och konstruktionsfasen.

Som tidigare kommunicerats erhöll Bolaget miljötillstånd från Mark- och miljödomstolen den 6 maj 2024, och som väntat överklagades därefter tillståndet av flera parter. Mark- och miljööverdomstolen utvärderar för närvarande om de överklaganden som inkommit ska tas upp till prövning. Vid lagakraftvunnet tillstånd kommer Bolaget behöva genomföra en större kapitalanskaffning. I enlighet med tidigare kommunikation beräknas den initiala investeringen (”Initial CAPEX”) för återöppningen av Viscariagruvan uppgå till ungefär 4,5 – 5 miljarder kronor (exklusive löpande rörelsekostnader) och utgöras av 60 procent skuldfinansiering och 40 procent nytt eget kapital.

I linje med motiveringen för den riktade nyemissionen som genomfördes under 2023 bedömer styrelsen att det framtida kapitalbehovet förutsätter en fortsatt breddning av ägarbasen med ytterligare kapitalstarka aktieägare som kan stödja Bolaget långsiktigt. Genom Nyemissionen kommer Bolaget att erhålla fler långsiktiga, kapitalstarka, institutionella aktieägare, däribland fonder förvaltade av Swedbank Robur, vilka även bedöms ha finansiella möjligheter att stötta Bolaget med kapital i framtida kapitaliseringar. Bland dessa nya institutionella aktieägare har det framförts önskemål om ytterligare investeringar från vissa befintliga aktieägare, vars intresse att öka sin investering har sonderats. Även Bolagets bedömning är att det är önskvärt att sådana befintliga aktieägare, i egenskap av professionella och/eller institutionella investerare, ökar sitt innehav och därmed sitt ansvar för Bolagets framtida kapitalisering. Bolagets styrelse anser även att överklagandeprocessen rörande miljötillståndet som Bolaget befinner sig i, innebär en riskbild som är svårbedömbar vad gäller utfall och timing, varför en riktad emission till professionella och institutionella investerare bedöms vara mer lämplig.

För att ytterligare understödja styrelsens synsätt har representanter för Bolaget således sonderat intresset hos ett antal befintliga aktieägare avseende om de hade föredragit en företrädesemission eller en riktad nyemission till nya aktieägare eller andra befintliga aktieägare i detta skede. En överväldigande majoritet menade att en riktad emission vore att föredra, oavsett om de önskade delta i en riktad emission eller inte, dels på grund av de långsiktiga strategiska skäl avseende kapitalanskaffning som ovan nämnts, dels på grund av det för bolaget och samtliga aktieägare förmånliga teckningspriset, dels på grund av den höga och förmodligen tilltagande osäkerheten på såväl aktiemarknaden som finansieringsmarknaderna i övrigt.

Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra Nyemissionen nu, och på detta sätt, och därigenom säkerställa och utöka vissa institutionella och professionella befintliga aktieägares engagemang i och ansvar för Bolaget, kraftigt överväger skälen som motiverar huvudregeln, att ge ut aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen bedömer således att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Genom att teckningskursen i Nyemissionen fastställs genom ett book building-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att vara marknadsmässig, på så sätt att den återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen. Dessutom har Bolagets styrelseordförande, verkställande direktör respektive ekonomichef samt Bolagets största aktieägare Thomas von Koch genom bolag, åtagit sig att, med vissa undantag, inte sälja några aktier i Viscaria under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen.

Rådgivare
Carnegie och SEB är joint bookrunners och Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till joint bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Olsson, VD
Mobil: +46 (0) 703 – 420 570
E-post: jorgen.olsson@viscaria.com

Karin Svensson, kommunikationschef
Mobil: +46 (0) 761 – 169 190
E-post: karin.svensson@viscaria.com

info@viscaria.com eller www.viscaria.com

Om Viscaria
Gruvaktiebolaget Viscaria är ett bolag som skalar upp till att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscariagruvan i Kiruna. Fyndighetens höga kopparhalt, bedömda mineraltillgångar, geografiska placering samt växande team av erfarna medarbetare ger bolaget goda förutsättningar att bli en viktig leverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar – en metall som har en helt central roll i Sveriges och Europas klimatomställning. Utöver Viscariagruvan innehar bolaget ett antal bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Moderbolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Main Market (ticker VISC).

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

UPPLYSNING TILL INVESTERARE ENLIGT LAG (2023:560) OM GRANSKNING AV UTLÄNDSKA DIREKTINVESTERINGAR

Bolaget har gjort bedömningen att lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya aktier i Nyemissionen skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen. För mer information, vänligen besök Inspektionen för Strategiska produkters webbplats, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Viscarias aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Viscarias aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Viscarias aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Viscarias aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Viscaria inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionenden. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Viscarias aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Viscarias aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.