Vicore Pharma beslutar om en företrädesemission motsvarande cirka 782 MSEK

Styrelsen i Vicore Pharma Holding AB (STO: VICO) (“Vicore” eller “Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av det bemyndigande som beviljades av årsstämman den 7 maj 2024 (”Årsstämman”), att genomföra en företrädesemission om cirka 782 MSEK (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är primärt att finansiera den utvidgade fas 2b-studien ASPIRE av buloxibutid i idiopatisk lungfibros (”IPF”) samt förberedande fas 3-aktivtiter. Befintliga aktieägare samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp har åtagit sig, eller uttryckt sin avsikt, att teckna aktier motsvarande cirka 49,7 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 389 MSEK. Därutöver har Bolaget mottagit garantiåtaganden om cirka 30,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 237 MSEK. Sammanlagt uppgår teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar avseende teckning av aktier och garantiåtaganden till cirka 80,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 626 MSEK (”Det belopp för vilket åtaganden gjorts”). Det belopp för vilket åtaganden gjorts är tillräckligt för att finansiera utförandet av den utvidgade Fas 2b-studien ASPIRE. Beroende på utfallet av Företrädesemissionen, och under förutsättning att Företrädesemissionen har tecknats upp till minst Det belopp för vilket åtaganden gjorts utan att några garantiåtaganden nyttjats, kan Bolaget efter eget gottfinnande besluta att genomföra en riktad emission om cirka 100 MSEK till vissa institutionella investerare, i nära anslutning till offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen (den ”Riktade Emissionen"). Om den Riktade Emissionen genomförs kommer den att beslutas av Bolagets styrelse med stöd av Årsstämmans bemyndigande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Vicore har, med stöd av Årsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 782 MSEK.
• Aktieägare i Vicore har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen, motsvarande en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen är 7,00 SEK per aktie i Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Vicore cirka 782 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas att löpa från och med den 20 september 2024, till och med den 4 oktober 2024.
• Befintliga aktieägare inklusive HBM Healthcare Investments, Fjärde AP-fonden, Invus Public Equities LP, HealthCap VII L.P., Unionen, SEB Investment Management, och en internationell förvaltare med fokus på hälsosektorn har åtagit sig eller lämnat avsiktsförklaringar att teckna aktier med och utan utnyttjande av teckningsrätter motsvarande cirka 49,5 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 387 MSEK.
• Medlemmar i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare, inklusive styrelseordförande Hans Schikan, har åtagit sig att teckna cirka 0,2 procent av Företrädesemissionen, motsvararande cirka 2 MSEK. På grund av begränsningar för deltagande från amerikanska personer i Företrädesemissionen, har VD Ahmed Mousa åtagit sig att köpa aktier på marknaden motsvarande cirka 1 MSEK.
• Ett antal investerare har åtagit sig att garantera cirka 30,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 237 MSEK, för en garantiersättning om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
• Totalt har Bolaget mottagit teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar avseende teckning av aktier och garantiåtaganden motsvarande cirka 80,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 626 MSEK.
• Det belopp för vilket åtaganden gjorts är tillräckligt för att finansiera utförandet av den utvidgade fas 2b-studien ASPIRE.
• Bolaget avser att hålla en telefonkonferens tisdagen den 10 september 2024 kl. 16:00 CEST.

Vicores VD Ahmed Mousa kommenterar: “Med inledningen av fas 2b-studien ASPIRE, strävar Vicore för att visa den transformerande potentialen av buloxibutid för behandling av IPF. Vi är tacksamma och glada över att ha starkt stöd från våra nuvarande aktieägare—inklusive några av de mest sofistikerade biopharma-investerarna i världen—för denna finansiering, som kommer att ge medel för företaget att slutföra ASPIRE-studien, genomföra fas 3 och kommersiell produktutveckling, fortsätta att driva vår tidiga pipeline framåt samt förlänga bolagets kassa till efter slutförandet av ASPIRE.”

Bakgrund och motiv
Vicore är ett läkemedelsföretag i klinisk fas som frigör potentialen hos en ny klass av sjukdomsmodifierande läkemedel. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj för respiratoriska och fibrotiska sjukdomar, inklusive IPF. Buloxibutid (C21), med en nyligen slutförd fas 2a-studie på IPF, är en oral, småmolekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist (ATRAG) och först i sin klass av läkemedel. Almee™ är en digital terapi under klinisk utveckling som är baserad på kognitiv beteendeterapi, skapad för att hantera den psykiska påfrestning som är förknippat med att leva med lungfibros. Almee™ har erhållit Breakthrough Device Designation från den amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (”FDA”), vilket Bolaget anser återspeglar dess potential för transformativ inverkan. Genom sin expertis inom ATRAG-kemi och biologi utvecklar Vicore sin pipeline ytterligare med flera nya terapier inom ytterligare indikationer.

I maj 2024 presenterade Vicore de slutliga resultaten från fas 2a-studien AIR som undersökte buloxibutid vid IPF. I linje med dess uppströmsverkningsmekanism, som inte bara har förmågan att minska och lösa upp fibros, utan också att reparera lungans epitel, visar fas 2a-resultaten på en varaktig förbättring av lungfunktionen över den 36-veckor långa studien samt en utmärkt säkerhets- och toleransprofil. Som meddelades tidigare idag har Bolaget erhållit godkännande från FDA och andra tillsynsmyndigheter och därmed initierat fas 2b-studien ASPIRE, en 52-veckors randomiserad, dubbelblind, placebokontrollerad prövning för att utvärdera effekten av buloxibutid hos 270 IPF-patienter, med förändringar i forcerad vitalkapacitet (FVC) som primärt utfallsmått.

Bolaget avser att hålla en telefonkonferens tisdagen den 10 september 2024 kl. 16:00 CEST.

Om du önskar delta via webcasten gå in på nedan länk. Via webcasten finns möjlighet att ställa skriftliga frågor. https://ir.financialhearings.com/vicore-pharma-video-conference-sep-2024/register

Om du önskar ställa muntliga frågor via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5004830

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer huvudsakligen att finansiera följande aktiveter (i prioriteringsordning):

1. genomförandet av den utökade kliniska fas 2b-studien ASPIRE inom IPF, och tillverkning av studieläkemedel (cirka 49 procent);
2. fas 3-förberedande aktiviteter, inklusive tillverkning, formuleringsutveckling, processoptimering och karaktärisering (cirka 21 procent);
3. vidareutveckling av ATRAG-plattformen inom ytterligare indikation(er) (cirka 8 procent); och
4. allmänna företagsändamål, inklusive förlängning av Bolagets kassa till första halvåret 2028 (cirka 22 procent).

Om Företrädesemissionen endast tecknas till viss del kommer emissionslikviden att användas för att genomföra fas 2b-studien ASPIRE och emissionslikviden för aktiviteterna (ii) - (iv) ovan kommer att minska proportionerligt. I det fall Företrädesemissionen endast tecknas till Det belopp för vilket åtaganden gjorts beräknas Bolagets kassa räcka till andra halvåret 2027.

Villkoren i Företrädesemissionen
Den som är införd i aktieboken som aktieägare av aktier i Vicore på avstämningsdagen den 18 september 2024, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) teckningsrätt ger aktieägaren rätt att teckna en (1) ny aktie. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier: (i) i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter, men som samtidigt tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen för Företrädesemissionen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, (ii) i andra hand tilldelas dem som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anmälts för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och (iii) i tredje och sista hand tilldelas, upp till Det belopp för vilket åtaganden gjorts, dem som genom avtal ingått garantiåtaganden med Bolaget pro rata i förhållande till respektive garantibelopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskursen är 7,00 SEK per aktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer Vicore att tillföras en emissionslikvid om cirka 782 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer det totala antalet aktier öka med högst 111 734 004 aktier, från 111 734 004 aktier till högst 223 468 008 aktier. Aktiekapitalet kommer öka med högst cirka 55 867 001,5 SEK, från cirka 55 867 001,5 SEK till högst cirka 111 734 002,9 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 50,0 procent (beräknat på det totala maximala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen).[1] Dessa aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja erhållna teckningsrätter.

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas att publiceras omkring den 18 september 2024.

Beroende på utfallet av Företrädesemissionen och under förutsättning att Företrädesemissionen har tecknats upp till minst Det belopp för vilket åtaganden gjorts utan att några garantiåtaganden utnyttjats, kan Bolaget efter eget gottfinnande besluta att genomföra den Riktade Emissionen. Om den Riktade Emissionen genomförs kommer den att beslutas av Bolagets styrelse med stöd av Årsstämmans bemyndigande.

Avsiktsförklaringar, teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare inklusive HBM Healthcare Investments, Fjärde AP-fonden, Invus Public Equities LP, HealthCap VII L.P., Unionen, SEB Investment Management och en internationell förvaltare med fokus på hälsosektorn har åtagit sig eller lämnat avsiktsförklaringar att utnyttja teckningsrätter och teckna aktier motsvarande cirka 37,8 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 295 MSEK. Därutöver har befintliga aktieägare inklusive HBM Healthcare Investments, Invus Public Equities LP och en internationell förvaltare med fokus på hälsosektorn åtagit sig att teckna aktier utöver de som de är berättigade till genom teckningsrätter, motsvarande cirka 11,9 procent av företrädesemissionen eller cirka 92 MSEK.

Medlemmar i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare, inklusive styrelseordförande Hans Schikan, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 0,2 procent av Företrädesemissionen, motsvararande cirka 2 MSEK. På grund av begränsningar för deltagande från amerikanska personer i Företrädesemissionen, har VD Ahmed Mousa åtagit sig att köpa aktier på marknaden motsvarande cirka 1 MSEK.

Totalt har Bolaget mottagit teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar avseende teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 49,7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 389 MSEK.

Ett antal investerare har åtagit sig att garantera cirka 30,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 237 MSEK mot en garantiersättning om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.

Totalt har Bolaget mottagit teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar avseende teckning av aktier och garantiåtaganden, motsvarande cirka 80,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 626 MSEK.

Ovannämnda åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående vilka parter som har ingått teckningsåtaganden och garantiåtaganden kommer att presenteras i prospektet som kommer att offentliggöras innan teckningsperioden påbörjas.

Lock-up åtaganden
Inför offentliggörandet av Företrädesemissionen har aktieägande medlemmar i styrelsen och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Sole Global Coordinator, med förbehåll för sedvanliga undantag och med undantag för den potentiella Riktade Emissionen, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedan tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

Rådgivare
Pareto Securities har utsetts till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Zonda Partners har utsetts till Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Megan Richards
VP för IR (Investerarrelationer), Kommunikation och Portföljstrategi
Vicore Pharma Holding AB
M: +1 978 269-4372
Email: megan.richards@vicorepharma.com

Hans Jeppsson
Finanschef
Vicore Pharma Holding AB
M: +46 70 553 14 65
Email: hans.jeppsson@vicorepharma.com

Detta är information som Vicore Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 08:00 CEST den 10 september 2024.

Om Vicore
Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla en ny klass av läkemedel med sjukdomsmodifierande potential. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj inom lung- och fibrotiska sjukdomar, inkluderande idiopatisk lungfibros (IPF). Buloxibutid (C21), med en nyligen slutförd fas 2a-studie på IPF, är en oral, småmolekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist (ATRAG) och först i sin klass av läkemedel. Almee™ är en digital terapi under klinisk utveckling som är baserad på kognitiv beteendeterapi (KBT), utvecklad för att hantera den psykiska belastningen hos patienter med lungfibros. Almee™ har erhållit breakthrough device designation från FDA, vilket Bolaget anser återspeglar dess potential av transformativ inverkan. Med sin expertis inom ATRAG-kemi och biologi utvecklar Vicore vidare sin pipeline med flera nya behandlingar för ytterligare indikationer. Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. www.vicorepharma.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Vicore i någon jurisdiktion, varken från Vicore eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt förberett i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner, enligt Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

[1] Beräknat på antal aktier i Bolaget exklusive det antal aktier som kan emitteras som ett resultat av Bolagets incitamentsprogram.