Uttalande från styrelsen i myFC Holding med anledning av K Öhlin Holdings offentliga uppköpserbjudande

Slutsats

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i myFC att acceptera K Öhlin Holding AB:s ("Öhlin Holding") offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Öhlin Holding offentliggjorde den 1 juni 2022 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i myFC att överlåta sina aktier i Bolaget till Öhlin Holding ("Erbjudandet"). Öhlin Holding, som redan äger 31 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 18 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, erbjuder 0,35 kronor kontant per aktie i myFC vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om cirka 61,2 miljoner kronor[1].

Erbjudandet innebär en negativ premie om:

• cirka -28 procent jämfört med slutkursen 0,4875 kronor för myFC-aktien på Nasdaq First North den 31 maj 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka -49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för myFC-aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 31 maj 2022.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 2 juni 2022 och avslutas omkring den 23 juni 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Öhlin Holding, gett Öhlin Holding möjlighet att genomföra en mycket begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Öhlin Holding har, utöver information från den delårsrapport som myFC offentliggjorde den 31 maj 2022, inte erhållit någon icke offentliggjord insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att Öhlin Holding blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Bolaget erforderliga myndighetstillstånd har erhållits på enligt Öhlin Holding acceptabla villkor. Öhlin Holding har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Öhlin Holding offentliggjorde den 1 juni 2022 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat KANTER Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Process

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har inte haft möjlighet under den korta tid som erbjudits att inhämta ett värderingsutlåtande eller fairness opinion.

Överväganden

Styrelsen har särskilt beaktat Bolagets prekära finansiella situation och behov av att säkra långsiktig finansiering. Som redogjorts i delårsrapporten för perioden januari - mars 2022, anser styrelsen att det är föga troligt att resterande likvid om cirka 32 miljoner kronor för den emission som riktades till en internationell investerargrupp i januari 2022 kommer att betalas in till Bolaget. Styrelsen har även kontaktat ett antal andra potentiella investerare, men inte lyckats få dem övertygade om att investera i Bolaget.

Detta sammantaget innebär att omständigheterna dessvärre är sådana att det bästa alternativet för aktieägarna är att acceptera Erbjudandet.

Slutsats

Med hänsyn taget till Bolagets möjligheter och risker och under rådande omständigheter och trots den negativa premien rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i myFC att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på myFC

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Öhlin Holding uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Öhlin Holdings strategiska planer för myFC och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Öhlin Holding har i budpressmeddelandet angett följande:

"Öhlin Holding sätter stort värde på myFC:s ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. Med Öhlin Holdings kunskap om myFC och rådande förhållanden förutser Öhlin Holding inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på myFCs ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Öhlin Holding ser dock möjlighet att i privat miljö snabbare och mer kraftfullt kunna genomföra de initiativ och förändringar som redan förutses för att skapa en stabil plattform för framtida tillväxt och lönsamhet. Öhlin Holdings avsikt är att driva myFC vidare som ett självständigt bolag."

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 1 juni 2022

Styrelsen för myFC Holding AB (publ)

[1] Baserat på ett totalt antal aktier om 174 790 218. Ytterligare 1 000 000 aktier tillkommer på grund av en nyemission i januari 2022 samt ytterligare 9 162 aktier tillkommer på grund av utnyttjande av teckningsoptioner.

Denna information är sådan som myFC är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-06-01 08:00 CET.