Uttalande från den oberoende budkommittén i Nelly Group AB (publ) med anledning av budpliktsbudet från Rite Ventures SPV AB

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén[1] i styrelsen för Nelly i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Bakgrund

Den 26 april 2024 offentliggjorde Nellys största aktieägare Rite Ventures att Rite Ventures hade förvärvat ytterligare aktier i Nelly och därigenom uppnått ett innehav om totalt 9 179 571 aktier, motsvarande 30,11 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Därigenom passerades gränsen för budplikt enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och den 8 maj 2024 lämnade Rite Ventures i enlighet därmed ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Nelly om 17,00 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Samma dag offentliggjorde Rite Ventures erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.

Erbjudandet innebär:

• en negativ premie om cirka 3,08 procent jämfört med slutkursen 17,54 kronor för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
• en positiv premie om cirka 3,18 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före det att Rite Ventures offentliggjorde att ett budpliktserbjudande om 17,00 kronor skulle lämnas.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Nelly till cirka 510 miljoner kronor.[2]

Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 10 maj 2024 och avslutas den 7 juni 2024.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till https://riteventures.com/nelly-bud/.

Den oberoende budkommittén

Nellys styrelse har inrättat en oberoende budkommitté för att hantera frågor avseende Erbjudandet, bestående av de oberoende styrelseledamöterna Ebba Ljungerud (ordförande) och Lennart Sparud. Styrelseledamöterna Josephine Salenstedt, Axel Westphalen och Daniel Hörnqvist har, med anledning av sina respektive engagemang inom Rite Ventures eller i dess portföljbolag, intressekonflikter som innebär att de inte får delta i styrelsens handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Vidare har styrelseledamoten Stefan Palm åtagit sig att inte acceptera Erbjudandet och deltar med anledning därav inte i styrelsens handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.

Budkommittén har anlitat Advokatfirman Cederquist KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har budkommittén inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Svalner Skatt & Transaktion KB ("Svalner") i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Svalner ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet.

Budkommitténs utvärdering och rekommendation

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska ställning samt förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har budkommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Nellys värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Nellys utveckling samt budkommitténs syn på Nellys förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt.

Budkommittén har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Svalner, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de förutsättningar och reservationer som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur finansiell synvinkel för Nellys aktieägare.

Budkommittén noterar även att Rite Ventures har uttryckt att ökningen av Rite Ventures ägande i Nelly till 30,11 procent inte motiveras av någon ambition att förvärva samtliga aktier i Nelly, utan av en stark tro på Nellys framtidsutsikter, och Rite Ventures ambition är att fortsätta vara en långsiktig och aktiv huvudägare och stödja Nellys fortsatta utveckling.

Med beaktande av ovanstående faktorer anser budkommittén inte att Erbjudandet reflekterar Nellys långsiktiga tillväxtmöjligheter. Budkommittén rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Nelly att inte acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Nelly och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska budkommittén, baserat på Rite Ventures uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, offentliggöra sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Nelly, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Rite Ventures strategiska planer för Nelly och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Nelly bedriver sin verksamhet. Rite Ventures har därvid uttalat att:

"Rite Ventures uppskattar den viktiga roll som Nellys anställda spelar. Vidare är Rite Ventures ägande i Nelly ett strategiskt innehav med ett långsiktigt perspektiv. Rite Ventures planerar därför inga förändringar avseende Nellys ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Nelly bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Rite Ventures ledning eller anställda."

Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

_____________________

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

[1] Ebba Ljungerud (ordförande) och Lennart Sparud.
[2] Exklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly.