Regulatoriskt pressmeddelande

Trisall AB höjer vederlaget till 72 kronor per aktie i dess kontanterbjudande till aktieägarna i HiQ International AB och erhåller styrelserekommendation

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Reviderade Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Trisalls webbplats (www.invest-to-lead.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Den 26 augusti 2020 offentliggjorde Triton Fond V, genom Trisall AB[1] ("Trisall") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i HiQ International AB ("HiQ"), att överlåta samtliga aktier i HiQ till Trisall för 70 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Trisall har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 70 kronor till 72 kronor kontant per aktie (det "Reviderade Erbjudandet").

Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag

Trisall höjer vederlaget i Erbjudandet från 70 kronor till 72 kronor kontant per aktie i HiQ, vilket motsvarar ett totalt värde av det Reviderade Erbjudandet om cirka 4 021 miljoner kronor.
HiQs styrelse har informerat Trisall att HiQs styrelse har beslutat att enhälligt rekommendera det Reviderade Erbjudandet.
Det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om 36 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,82 kronor under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 26 augusti 2020).
Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier för 70 kronor kontant per aktie i HiQ kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 72 kronor kontant per aktie i HiQ utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Thomas Hofvenstam, Nordenchef vid Triton, kommenterar:

Styrelsens enhälliga rekommendation ger starkt stöd åt vårt erbjudande, och vi hoppas att samtliga aktieägare ser det som attraktivt. HiQ har en möjlighet att utvecklas till en nordeuropeisk ledare genom att fortsätta att satsa på sina avancerade plattformar, kompetenta medarbetare och starka kultur. Om erbjudandet går igenom ser vi fram emot att ge oss ut på en spännande tillväxtresa tillsammans med alla på HiQ.

Det Reviderade Erbjudandet

Det höjda vederlaget och det Reviderade Erbjudandets totala värde

Den 26 augusti 2020 offentliggjorde Trisall ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i HiQ att sälja alla aktier i HiQ till Trisall för 70 kronor per aktie. Trisall har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 72 kronor kontant per aktie.[2]

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 55 842 087 utestående aktier i HiQ, uppgår till cirka 4 021 miljoner kronor.

Budpremie

Det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om:[3]

29 procent i förhållande till stängningskursen om 55,90 kronor och 30 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 55,20 kronor den 25 augusti 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 26 augusti 2020);
36 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,82 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 26 augusti 2020;
68 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 42,84 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 26 augusti 2020; och
59 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 45,40 kronor under de senast 360 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 26 augusti 2020.

Tilläggshandling till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 9 september 2020 ("Erbjudandehandlingen") och offentliggjordes av Trisall samma dag. En tilläggshandling till Erbjudandehandlingen ("Tilläggshandlingen"), som återger innehållet i detta pressmeddelande ska ges in till Finansinspektionen för godkännande och kommer att publiceras av Trisall inom kort.

Rekommendation från HiQs styrelse

HiQs styrelse har informerat Trisall att HiQs styrelse har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i HiQ att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Viktig information till aktieägarna i HiQ

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier för 70 kronor kontant per aktie i HiQ kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 72 kronor kontant per aktie i HiQ utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Varken Trisall eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i HiQ efter offentliggörandet av Erbjudandet eller under de sex månader som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Preliminär tidplan

Utgång av acceptperiod 1 oktober 2020

Redovisning av likvid 9 oktober 2020

Trisall förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Information om Erbjudandet:

För ytterligare information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, hänvisas vänligen till Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen som är och kommer att vara tillgängliga på Trisalls webbplats (www.invest-to-lead.com).

Vid frågor, vänligen kontakta:

Fredrik Hazén, Communications Professional, Triton Nordics

Tel: +46 709 483 810, e-post: hazen.wp@triton-partners.com

För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 september 2020, kl. 08.00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Trisalls kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Trisall har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB (publ) ansvarar inte gentemot någon annan än Trisall för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Särskild information till aktieägare i USA" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i HiQ, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), enligt undantaget i Rule 14d - 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande ("Tier II undantaget"), och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i HiQ som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

HiQs finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i HiQ, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till HiQs övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för HiQs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom HiQ och Trisall är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. HiQs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma HiQ eller Trisall eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få HiQ, Trisall och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Trisall och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Trisall eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i HiQ utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Trisalls finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i HiQ, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Trisall eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Ett nybildat bolag som indirekt helägs av limited partnerships som tillsammans bildar private equity-fonden Triton Fond V ("Triton Fond V") som rådges av investeringsbolaget Triton.

[2] Om HiQ före redovisning av likvid i det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att justeras i motsvarande mån.

[3] Källa för HiQs aktiekurser: Nasdaq.