Styrelsen i LifeClean har beslutat om en företrädesemission om cirka 60,8 MSEK

Styrelsen i LifeClean International AB (publ) ("LifeClean" eller "Bolaget") offentliggjorde den 19 februari 2025 sin avsikt att besluta om en företrädesemission av aktier om cirka 60 MSEK. Med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 mars 2025, registrerat vid Bolagsverket den 24 mars 2025, har styrelsen i LifeClean idag, den 25 mars 2025, beslutat om en nyemission av aktier om högst cirka 60,8 MSEK med företrädesrätt för LifeCleans befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 60,8 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts till 0,23 SEK per aktie, i enlighet med tidigare kommunicerade villkor. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från större aktieägare och styrelseledamöter om sammanlagt cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 21,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har befintliga aktieägare och externa investerare lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 31,3 MSEK, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen. En befintlig aktieägare tillika långivare har lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande med möjlighet till kvittning av ett konvertibellån om 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,5 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till 82,7 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv
LifeClean utvecklar, tillverkar och säljer desinfektions- och saneringslösningar samt hållbara premiumrengöringsprodukter. Bolagets strategi är att ingå långsiktiga avtal med större strategiska distributörer med starka nätverk, effektiv logistikförmåga och hög branschförståelse. LifeCleans strategi är att etablera varumärket LifeClean hos nationella och internationella distributörer inom respektive affärsområde; Agriculture, Healthcare och PFAS. Försäljningen i Norden sker genom direktförsäljning och ett starkt återförsäljarnätverk. Utanför Norden sker försäljning främst genom kontrakterade distributörer med stora nätverk.

LifeClean befinner sig i en kommersialiseringsfas och har nyligen slutit flera strategiska affärer som främjar Bolagets tillväxt. Ett femårigt distributionsavtal med Arxada, en global världsledande aktör inom specialkemikalier, ger LifeClean tillgång till nya marknader inom den europeiska hälso- och sjukvårdssektorn. Inom affärsområdet Agriculture har Bolaget redan etablerat sig i Norden. Dessutom har LifeClean utvecklat en innovativ teknologi för PFAS-sanering, som genererat flera order och avtal, vilket stärker Bolagets position på den globala marknaden.

LifeClean ser en växande global efterfrågan inom samtliga tre affärsområden. Med Bolagets egenutvecklade och patenterade teknologi, samt etablerade distributionsavtal finns betydande tillväxtpotential. Företrädesemissionen genomförs för att säkerställa expansions- och rörelsekapital för att möjliggöra Bolagets tillväxtstrategi.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 60,8 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 7,9 MSEK. Nettolikviden avses disponeras med cirka 8 MSEK för återbetalning av brygglån inklusive ränta, varefter resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Internationell expansion och tillväxt (cirka 50 procent) 

• Finansiera internationell expansion och etablering på nya marknader.
• Investeringar i säljaktiviteter och utökade kundkanaler för att stödja intäktstillväxt, inklusive personal- och konsultkostnader.
• Finansiera regulatoriska tillstånd för expansion och fortsatt patent- och varumärkesarbete. 

Produktoptimering och finansiering av den löpande verksamheten (cirka 25 procent)

• Investeringar i produktformulering och produktionsoptimering.
• Finansiera den löpande verksamheten, såsom personalkostnader och administration.

Produktionskapacitet (cirka 5 procent) 

• Investeringar i produktionsanläggning för att möta stigande efterfrågan på Bolagets produkter och för löpande underhåll. 

Förstärkning av kapitalstruktur (cirka 20 procent) 

• Betalning av räntekostnader och amorteringar på befintliga lån utöver brygglånet.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 1 april 2025 erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av nitton (19) nya aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 60,8 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att säkerställa Bolagets rörelse- och utvecklingskapitalbehov samt för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,23 SEK per aktie.
• Större aktieägare och styrelseledamöter har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totalt uppgår teckningsförbindelserna till cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 21,7 procent av Företrädesemissionen.
• Befintliga aktieägare och externa investerare har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 31,3 MSEK, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har en aktieägare lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande om cirka 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,5 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är därmed säkerställd till 82,7 procent.
• Företrädesemissionen omfattar högst 264 196 083 nya aktier.

Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 25 mars 2025, med stöd av det bemyndigande som erhölls från extra bolagsstämma den 21 mars 2025, registrerat vid Bolagsverket den 24 mars 2025, fattat beslut om att genomföra Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av nitton (19) nya aktier. Teckningskursen har fastställts till 0,23 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 60,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 7,9 MSEK. Vid full teckning kommer 264 196 083 nya aktier emitteras vilket innebär en ökning från 55 620 230 aktier till 319 816 313 aktier och Bolagets aktiekapital att ökas med 5 283 921,66 SEK från 1 112 404,60 SEK till 6 396 326,26 SEK innebärande en utspädning om cirka 82,6 procent.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få viss ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter erbjuds till LifeCleans aktieägare och övriga investerare som anmäler intresse om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder: 

a) i första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; 

b) i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata deras teckning, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; 

c) i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata deras ställda garantier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

28 mars 2025: Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
31 mars 2025: Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
1 april 2025: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
1 april 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
3 april 2025: Handel med betald tecknad aktie (BTA) påbörjas
3 – 14 april 2025: Handel i teckningsrätter
3 – 17 april 2025: Teckningsperiod
23 april 2025: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Större aktieägare samt styrelseledamöter, inklusive Jula Miljö & Energi AB, Medi Partner Holding A/S, Varakani AB och Ragnar Krefting har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 21,7 procent av Företrädesemissionen.

Befintliga och externa investerare har lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 31,3 MSEK, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 15 procent av det garanterade beloppet. Därutöver har en befintlig aktieägare tillika långivare lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande med möjlighet till kvittning av ett konvertibellån om 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,5 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för varken de teckningsförbindelser som ingåtts eller toppgarantin i form av konvertering av lån.

Varken emissionsgarantierna eller teckningsförbindelsen är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Prospektet och anmälningssedel kommer då finnas på LifeCleans hemsida www.lifeclean.se.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, är Sole Coordinator och Bookrunner, Born Advokater är legal rådgivare till LifeClean i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Certified Adviser:
Bolagets Certified Adviser är Vator Securities AB | 08-580 065 99 | ca@vatorsec.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Lundström, CFO och Interim VD, LifeClean International AB
E-post: anders.lundstrom@lifeclean.se
Telefon: 0522 50 64 70

Om LifeClean International:
LifeClean International AB grundades 2012 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: LCLEAN). Koncernen erbjuder hållbara desinfektions-, sanerings- och rengöringslösningar som bemöter flera av de största globala utmaningarna, såsom antimikrobiell resistens, smittspridning och PFAS-föroreningar. Bland annat ligger bolaget bakom världens första klimatneutrala kemikalieproduktion, världens drygaste tvättmedel samt en unik, patenterad och mer miljöanpassad kemisk formel baserad på klordioxid. Den kemiska teknologin ligger till grund för en bevisat effektiv metod för PFAS sanering och är därtill verifierad som spor-, svamp-, biofilm-, bakterie- och virusdödande ytdesinfektion. Koncernen driver två produktionsanläggningar i Sverige, certifierade enligt ISO 13485, respektive ISO 14001 och ISO 9001. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i LifeClean. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LifeClean kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början på LifeCleans hemsida, www.LifeClean.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i LifeClean. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i LifeClean har registrerats, och inga aktier, eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.