Styrelsen i Avsalt Group AB (publ) erhåller villkorat godkännande för omnotering på Nordic SME och beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 12,2 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, HONGKONG, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, RYSSLAND ELLER BELARUS ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Villkorat godkännande för omnotering på Nordic SME

Avsalt ansökte den 18 juli 2024 om omnotering på Nordic SME, som offentliggjordes genom pressmeddelande samma dag. Bolaget har idag erhållit villkorat godkännande för omnotering på Nordic SME. Godkännandet är villkorat av att Bolaget uppfyller noteringskraven på Nordic SME däribland (i) att Bolaget genomför en kapitalanskaffning genom vilken tillräcklig likvid inkommer för att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov under de kommande tolv månaderna, (ii) att Bolaget offentliggör ett i allt väsentligt oförändrat informationsmemorandum samt (iii) att ingen ny information framkommer som enligt NGM:s bedömning påverkar Bolagets uppfyllelse av noteringskraven.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i Avsalt har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2024, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) cirka 7,8 MSEK ska användas för den operativa verksamheten, (ii) cirka 1,2 MSEK ska användas för kvittning mot Anders Sjögrens (VD) och Thomas Bengtssons (styrelseordförande) fordringar mot Bolaget avseende arvode och (iii) cirka 2 MSEK ska användas för kvittning av lån från befintliga aktieägare.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Avsalt cirka 12,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningskursen är 2,4 SEK per aktie.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 13 november 2024. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
• Aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen kan komma att, beroende på teckningsgraden, få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 55,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 15 november 2024 till och med den 29 november 2024.
• Ett antal av Bolagets styrelseledamöter och befintliga aktieägare i Bolaget har ingått teckningsförbindelser uppgående till totalt cirka 4,4 MSEK, motsvarande cirka 36,1 procent av Företrädesemissionen. Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 1,875 MSEK, vilket motsvarar cirka 15,4 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Avsalt arbetar med en patentskyddad teknik för att rena vatten, och behovet av rent vatten ökar snabbt runt om i världen. Därför har Bolaget valt att redan under kommersialiseringsfasen genomföra ett omvänt förvärv i syfte att börsnotera sig för att kunna accelerera takten i Bolagets arbete genom ökad finansiering. I dagsläget är Avsalt en liten organisation med målet att under 2025 genomföra ett par pilotprojekt för att visa på hur tekniken kan fungera i kundmiljö.

En avsiktsförklaring har tecknats med Gårdsfisk (Scandinavian Aquasystems AB) för att genomföra ett pilotprojekt och minst ytterligare ett pilotprojekt planeras under nästa år. Som förberedelse inför pilotprojekten har Avsalt börjat bygga sin allra första maskin och därmed gå ifrån interna labbtester för att kunna erbjuda en första prototyp som är ämnad för tester hos kund.

Före sommaren 2024 genomförde Bolaget ett omvänt förvärv med Zesec of Sweden AB, numera Avsalt Group AB. Koncernen med Avsalt AB som dotterbolag är sedan dess på OBS-listan på Nordic SME. Nu är Bolaget i behov av finansiering för de kommande 12 månaderna för att bli godkända av NGM och kunna lämna OBS-listan samt för att fullfölja planerade pilotprojekt.

Användning av emissionslikvid

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 12,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden om cirka 11 MSEK enligt nedan prioriteringsordning:

• Cirka 7,8 MSEK ska användas för den operativa verksamheten.
• Cirka 1,2 MSEK ska användas för kvittning mot Anders Sjögrens (VD) och Thomas Bengtssons (styrelseordförande) fordringar mot Bolaget avseende konsultarvode.
• Cirka 2 MSEK ska användas för kvittning av lån från befintliga aktieägare.

Även om ovannämnda prioriteringsordning är den Bolaget bedömer som den mest korrekta, kan det hända att viss omprioritering mellan de listade punkterna blir aktuell i framtiden. Sådan omprioritering skulle exempelvis kunna bli aktuell om något affärsområde skulle uppvisa särskild god utveckling och därmed erfordrar extra resurser.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 13 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a. ovan), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 11 november 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 12 november 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 15 november 2024 till och med den 29 november 2024. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nordic SME under perioden från och med den 15 november 2024 till och med den 26 november 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nordic SME under perioden från och med den 15 november 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har säkerställt teckningsförbindelser uppgående till cirka 4,4 MSEK, motsvarande cirka 36,1 procent av Företrädesemissionen. Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 1,875 MSEK, vilket motsvarar cirka 15,4 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ersättning till befintliga aktieägare utgår dock endast avseende den del av garantiåtagandena som överstiger aktieägarnas respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Aktier och utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Avsalt att öka med 5 072 545 till 9 130 583, och aktiekapitalet med 11 666 855,5560 kronor, till 21 000 344,6008 kronor. För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 55,6 procent av aktierna och rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Tidplanen är preliminär och datumen kan komma att ändras.

Rådgivare

EK Equity AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Avsalt Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 november 2024 kl. 18:00 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic SME regelverk.