Spiffbet AB: Spiffbet ingår avtal om förvärv av Tyrill AB enligt tidigare kommunicerad avsiktsförklaring och utökar garantikonsortium

Om Tyrill

Tyrill är ett investmentbolag med fokus på betalningssektorn, främst i Afrika, inriktat på utveckling och på att hitta synergier mellan företag verksamma inom området. Tyrill har i mars 2024 ingått ett avtal med det på Nasdaq First North Growth Market Denmark listade bolaget SPARK Technology A/S ("Spark"), avseende förvärv av samtliga aktier som Spark innehar i SPENN Technology AS ("SPENN") (100 procent av aktierna), Kazang Zambia Limited ("Kazang Zambia") (60 procent av aktierna) och Valiant Advanced Solutions Limited ("Valiant") (96 procent av aktierna) ("Förvärvet" respektive de "Förvärvade Bolagen"). Betalningen som ska erläggas av Tyrill i samband med Förvärvet uppgår till 10 miljoner kronor kontant och 192 miljoner kronor i form av nyemitterade aktier i Tyrill. SPENN utvecklar och tillhandahåller digitala bank- och betalningstjänster, Kazang Zambia erbjuder tjänster för försäljningsställen (POS), och Valiant är en leverantör av kreditlösningar för checkräkning och mikrolånetjänster i ett tidigt skede.

Spark redovisade för räkenskapsåret 2023 en bruttoomsättning[1] om cirka 180,3 MDKK, motsvarande 274,8[2] MSEK, vilken i princip i sin helhet härrörde från de Förvärvade Bolagen. Spark hade under 2023 i genomsnitt totalt 248 anställda, varav 198 i Kazang Zambia. För fullständig information avseende historisk utveckling och finansiell ställning avseende Spark, vänligen besök Sparks webbplats: https://investor.spenn.com/.

I takt med en positiv aktiemarknadsutveckling under 2024 där vi börjar se en ökad likviditet och positiv kursutveckling även bland tillväxtbolag upplever Tyrill en bra timing för att söka finansiering och erbjuda svenska investerare en möjlighet att investera i Tyrill AB som ett noterat bolag i Sverige.

Den svenska marknaden utgör ett unikt ekosystem i så måtto att allmänheten tar del av och bidrar till att finansiera mindre bolags tillväxt i noterad miljö på s.k. MTF-plattformar. Detta i kombination med en god historik av flera framgångsrika fintechbolag såsom iZettle och Klarna, vilket lett till ett utbrett intresse och allmän kunskap för fintech bland privata investerare i Sverige, gör att Tyrill ser den svenska marknaden som ett naturligt steg i bolagets fortsatta utveckling. Tyrill, med dess operativa dotterbolag, erbjuder ett flertal produkter och tjänster som påminner om flera välkända produkter som har funnits under många år i Sverige såsom kortterminaler och Swish.

En stor skillnad är dock att Tyrill erbjuder dessa till utvalda afrikanska marknader för att möjliggöra ekonomisk tillväxt för människorna som bor i dessa länder. Vi ser även en stor utvecklingsmöjlighet och expansionspotential för Bolaget att kunna vidareutveckla befintliga produkter och tjänster, addera nya produkter och tjänster, samt erbjuda dessa i nya länder i Afrika och nya geografiska marknader.

Genom transaktionen med Spiffbet erhåller Tyrill en stabil plattform med flera tusen nya svenska aktieägare och genom den garanterade finansieringen kommer vi kunna accelerera omsättningstillväxten för att på sikt nå positivt kassaflöde.

Om Transaktionen

Spiffbet, Huvudägaren, Spark och aktieägare i Tyrill har ingått avtal om Spiffbets förvärv av samtliga aktier i Tyrill mot betalning i form av nyemitterade aktier i Spiffbet. I samband med Transaktionens genomförande ska Spiffbet avyttra samtliga dotterbolag, med undantag för Manisol Gaming Ltd. (under likvidation), innebärande att Spiffbet i allt väsentligt kommer vara ett tomt bolag med undantag för likvida medel.

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Enligt Avtalet ska Spiffbet förvärva samtliga aktier i Tyrill mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Tyrill värderas till omkring 255 MSEK. Köpeskillingen ska i dess helhet betalas genom att motsvarande 15 212 311 510 nya stamaktier i Bolaget emitteras ("Vederlagsaktierna") mot betalning genom kvittning av köpeskillingen, till en teckningskurs motsvarande 0,016767 per ny aktie. Antalet Vederlagsaktier väntas justeras till följd av en planerad sammanläggning av aktierna i Bolaget. Grunden för teckningskursen är det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen i Bolaget, efter genomförandet av Transaktionen. Beslut om sammanläggning av aktier och emission av Vederlagsaktierna kommer föreslås fattas beslut om vid en extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Transaktionen väntas medföra en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och därmed föranleda en förnyad noteringsprocess för Spiffbet på Nordic Growth Market NGM AB.  Spiffbet kommer med anledning av detta att upprätta och offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar koncernens verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Efter Transaktionens genomförande förväntas Tyrills aktieägare tillsammans inneha cirka 90,5 procent och Spiffbets aktieägare cirka 9,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Transaktionen utgör därmed ett så kallat omvänt förvärv.

Dispens från budplikt

Spark väntas vid Transaktionens genomförande vara Tyrills största ägare, och kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna uppnå en ägarandel i Bolaget överstigande tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Spark därmed vara skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (så kallad obligatorisk budplikt) till följd av Transaktionen. Spark kommer med anledning av detta ansöka om dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende den ovannämnda obligatoriska budplikten.

Villkor för Transaktionens genomförande

Transaktionens genomförande är bland annat villkorat av att Spiffbets aktieägare godkänner Transaktionen vid bolagsstämma, att Aktiemarknadsnämnden beviljar Spark dispens från budplikt, att Nordic Growth Market NGM AB godkänner fortsatt listning, att Tyrill tillträder Förvärvet och att Spiffbet avyttrar befintliga dotterbolag, innebärande att Spiffbets verksamhet efter Transaktionens genomförande i allt väsentligt kommer bestå av den verksamhet som idag bedrivs av Tyrill och de Förvärvade Bolagen. Transaktionens genomförande är vidare villkorad av att Tyrills aktieägare överlåter sina aktier i Tyrill inom ramen för nyemissionen i Bolaget.

Extra bolagsstämma och planerade ändringar såvitt avser styrelse och ledning

Styrelsen i Spiffbet har för avsikt att utfärda kallelse till en extra bolagsstämma, inför vilken kommer tillhandahållas ett informationsmemorandum som tas fram för att möjliggöra fortsatt listning av Spiffbet på Nordic SME. Vid bolagsstämman kommer beslut föreslås såvitt avser godkännande av Transaktionen, avyttring av Spiffbets dotterbolag till Spiffbets VD, sammanläggning av aktier, nyemission av Vederlagsaktierna, bolagsordningsändring, byte av styrelse samt andra ärenden som föranleds av Transaktionen.

Inför den extra bolagsstämman kommer föreslås att Fredrik Crafoord väljs till ny styrelseordförande.

Fredrik Crafoord kommenterar:

"Jag tycker att Tyrill är ett väldigt spännande bolag och jag tackar för förtroendet som nominerad styrelseordförande. Det ska bli kul att få följa den här resan både i egenskap som ordförande och som investerare. Det som fick mig att hoppa på är följande:

1. Tätt samarbete med adekvata myndigheter och stater, det vill säga att verksamheten är. government backed.
2. Teknikhöjden som gör det möjligt för en stor diaspora att skicka hem pengar till sina familjer digitalt och i realtid på ett säkert och lagligt sätt.
3. Att SPENNs app hanterar alla AML- och KYC-frågor (Anti Money Laundering och Know Your Client) och att en nedladdning också innebär en onboarding med kontoförande bank, vilket möjliggör snabb kundtillväxt och viral spridning.
4. Att tekniken är generisk så att den fungerar även för samtliga smartphones och andra devices."

Fredrik Crafoord har genomgått ekonomistudier vid Stockholms universitet och är grundare av Crafoord Capital Partners AB. Fredrik har tidigare erfarenhet från befattningar hos Carlsquare AB (corporate finance), HQ AB (investment banking) samt Sundal Collier (tradingchef) och är för närvarande bland annat styrelseordförande i mySafety Group AB och styrelseledamot i Eniro Group AB.

Efterföljande kapitalanskaffning och utökat garantikonsortium

Enligt Avtalet ska Spiffbet i nära anslutning efter Transaktionens slutförande genomföra en kapitalanskaffning, strukturerad som en eller flera emissioner av nya aktier och/eller andra värdepapper i Spiffbet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolaget planerar att strukturera kapitalanskaffningen som en nyemission om cirka 58 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till en teckningskurs om ett (1) öre per ny aktie (med förbehåll för justering till följd av eventuell sammanläggning av aktier som genomförs dessförinnan) som beslutas om av styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ("Företrädesemissionen").

Bolaget kommunicerade i pressmeddelande den 11 oktober att det erhållit garantiåtaganden i förhållande till Företrädesemissionen om cirka 34,1 MSEK från Tyrills VD Jens Glasø via bolag, Tyrills Chief Legal Officer Bård Bjerkås via bolag och ett antal institutionella och större privata investerare, bland annat Crafoord Capital Partners AB och Fenja Capital I A/S och att Företrädesemissionen omfattades till cirka 58,8 procent av garantiåtaganden.

Bolaget har därefter erhållit ytterligare åtagande om toppgarantier om totalt cirka 0,9 MSEK från större privata investerare, innebärande att garantiåtagandena totalt uppgår till cirka 35,0 MSEK, motsvarande cirka 60,3 procent av Företrädesemissionen.

Garantiåtagandena består därmed totalt av bottengarantier om cirka 24,0 MSEK och toppgarantier om cirka 11,0 MSEK. Om beslut om Företrädesemissionens genomförande fattas är garanterna berättigade till ersättning. Ersättning till utställare av bottengarantier utgår med 14 procent av det garanterade beloppet kontant eller 16 procent om betalning utgår i form av nya aktier i Spiffbet. Ersättning till utställare av toppgarantier utgår med 20 procent av det garanterade beloppet kontant eller i form av nya aktier i Spiffbet. Ingen ersättning utgår för garantiåtaganden lämnade av Jens Glasø och Bård Bjerkås.

Närmare information om Företrädesemissionen, om beslut därom fattas, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Rådgivare

North Point Securities agerar finansiell rådgivare i samband med Transaktionen och Företrädesemissionen.

[1] Spark använder bruttoomsättning som ett mått för att övervaka företagets prestation. Bruttoomsättning är den totala försäljningen som koncernen, i vilken Spark är moderbolag, gjorde under året. Omsättningen anges netto efter försäljningskostnader i Sparks resultaträkning.

[2] Valutakurs SEK:DKK 1,52.