Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB: Offentliggörande av återköps- och utbyteserbjudande

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("Erbjudaren") offentliggör idag en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, (tillsammans benämnda de "Befintliga Värdepapperna" och varje serie av de Befintliga Värdepapperna benämns som en "Serie") att:

(a)                 avseende January 2025 EUR Securities, January 2025 Floating Rate Securities, March 2025 Securities, April 2025 Floating Rate Securities, June 2025 Floating Rate Securities, August 2025 Floating Rate Securities och December 2025 Floating Rate Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans "Återköpserbjudna Värdepapper" -  erbjuda dessa värdepapper mot kontant betalning till priser som kommer att fastställas i enlighet med ett omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie (var och en ett  "Återköpserbjudande" och tillsammans "Återköpserbjudandena"), och

(b)                 avseende

a.                   January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans "Hybrider och 2040 Securities") - byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat nedan) som ska emitteras av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (den "Nya Emittenten") som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren, till utbytesförhållanden att fastställas i enlighet med ett separat omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie; och

b.                   2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 ‎Securities och 2029 Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans med Hybrider och 2040 Securities "Värdepapper i Utbyteserbjudandet") - byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat nedan) som ska emitteras av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (den "Nya Emittenten") som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren,

(var och en ett "Utbyteserbjudande" och tillsammans "Utbyteserbjudandena", och tillsammans med Återköpserbjudandena "Erbjudandena" och var och en ett "Erbjudande"), och

i varje sådant fall, på de villkor som anges i tender and exchange offer memorandum daterat den 10 december 2024 ("Tender and Exchange Offer Memorandum") som har upprättats av Erbjudaren med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade nedan) och de övriga villkor som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges nedan och som närmare beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Kopia av Tender and Exchange Offer Memorandum kan (med förbehåll för erbjudande- och distributionsrestriktioner) erhållas från Tender och Exchange Agent enligt nedan. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd såsom översatt och som anges i Tender and Exchange Offer Memorandum. Detta offentliggörande har upprättats i både en svensk och engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.

Sammanfattning av Återköpserbjudandena

En sammanfattning av vissa villkor i Återköpserbjudandena framgår nedan:

*                    Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

†                    Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 20 747 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av January 2025 EUR Securities.

††                  Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 459 000 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av January 2025 Floating Rate Securities.

†††                Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 20 000 000 NOK i sammanlagt nominellt belopp av June 2025 Floating Rate Securities.

††††              Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 20 000 000 NOK i sammanlagt nominellt belopp av August 2025 Floating Rate Securities.

Erbjudaren kommer att betala ett belopp motsvarande upplupen men obetald ränta på alla Återköpserbjudna Värdepapper som giltigt har erbjudits och accepterats för köp av Erbjudaren.

Avseende Återköpserbjudandena förbehåller sig Erbjudaren rätten att acceptera betydligt fler eller betydligt färre (eller inga) av de Återköpserbjudna Värdepapperna i varje serie jämfört med de andra serierna av Återköpserbjudna Värdepapper.

Sammanfattning av Utbyteserbjudandena

Hybrider och 2040 Securities Utbyteserbjudanden

En sammanfattning av vissa villkor för Hybrider och 2040 Securities Utbyteserbjudanden framgår nedan:

*                    Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

**                   En Utbytesinstruktion som lämnats av en Innehavare måste avse åtminstone det Minsta Inlämningsbeloppet av de Befintliga Värdepapperna. Om en Utbytesinstruktion inte avser det Minsta Inlämningsbeloppet av de Befintliga Värdepapperna, kommer Erbjudaren att avvisa sådan Utbytesinstruktion.

***                 Om en Innehavare, vars Befintliga Värdepapper är accepterade för utbyte enligt tillämpligt Utbyteserbjudande, skulle vara berättigad till att ta emot Nya Värdepapper vars sammanlagda nominella belopp inte är en integral multipel av 1 000 EUR, kommer det nominella beloppet för sådana Nya Värdepapper att avrundas nedåt till närmaste 1 000 EUR. Sådan Innehavare kommer inte att vara berättigad att ta emot något kontant avrundningsbelopp för den del av det nominella beloppet av de Nya Värdepapperen som den relevanta innehavaren annars skulle ha rätt att ta emot enligt det relevanta Utbyteserbjudandet och som denne inte kommer att erhålla till följd av att sådan del inte är en integral multipel av 1 000 EUR.

†                    Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 57 430 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av January 2025 Hybrid Securities.

††                  Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 62 227 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av December 2025 Hybrid Securities.

†††                Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 55 058 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av October 2026 Hybrid Securities.

Senior Securities Utbyteserbjudanden

En sammanfattning av vissa villkor i Senior Securities Utbyteserbjudanden framgår nedan:

*                    Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

**                   En Utbytesinstruktion som lämnats av en Innehavare måste avse åtminstone det Minsta Inlämningsbeloppet av de Befintliga Värdepapperna. Om en Utbytesinstruktion inte avser det Minsta Inlämningsbeloppet av de Befintliga Värdepapperna, kommer Erbjudaren att avvisa sådan Utbytesinstruktion.

***                 Om en Innehavares Sammanlagda Beräknade Erbjudande avseende January 2027 Floating Rate Securities som accepteras för utbyte enligt tillämpligt Utbyteserbjudande motsvarar åtminstone det Minsta Inlämningsbeloppet, men den berörda Innehavaren skulle vara berättigad att ta emot Nya Värdepapper vars sammanlagda nominella belopp inte är en integral multipel av 1 000 EUR, kommer det nominella beloppet för Nya Värdepapper att avrundas nedåt till närmsta 1 000 EUR och Erbjudaren kommer också att betala eller säkerställa betalning av tillämpligt Kontant Avrundningsbelopp till sådan Innehavare på Likviddagen. Se "Erbjudandena - Villkor för Utbyteserbjudandena" i Tender and Exchange Offer Memorandum och nedan för vidare detaljer.

†                    Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 2 400 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av 2026 Securities. Erbjudaren avser att erbjuda sig att byta ut och delta fullt ut i Utbyteserbjudandet avseende sådana 2026 Securities.

††                  Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 365 000 000 SEK i sammanlagt nominellt belopp av January 2027 Floating Rate Securities. Erbjudaren avser att erbjuda sig att byta ut och delta fullt ut i Utbyteserbjudandet avseende sådana January 2027 Floating Rate Securities.

†††                Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, förvärvat och innehar 87 977 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av 2027 Securities. Erbjudaren avser att erbjuda sig att byta ut och delta fullt ut i Utbyteserbjudandet avseende sådana 2027 Securities.

††††              Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, (direkt och/eller indirekt), förvärvat och innehar (direkt och/eller indirekt) 500 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av 2028 Securities. Erbjudaren avser att erbjuda sig att byta ut och delta fullt ut i Utbyteserbjudandet avseende sådana 2028 Securities.

†††††            Erbjudaren har, per datumet för Tender and Exchange Offer Memorandumet, av det utestående nominella beloppet som anges ovan, (direkt och/eller indirekt), förvärvat och innehar, (direkt och/eller indirekt) 500 700 000 EUR i sammanlagt nominellt belopp av 2029 Securities. Erbjudaren avser att erbjuda sig att byta ut och delta fullt ut i Utbyteserbjudandet avseende sådana 2029 Securities.

Erbjudaren kommer, med förbehåll för vad som anges nedan, att betala ett belopp motsvarande upplupen men obetald ränta på alla Utbyteserbjudna Värdepapper som giltigt erbjudits och accepterats för utbyte av Erbjudaren. För Hybrid Securities som accepteras för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena kommer Erbjudaren emellertid inte att göra någon betalning av Upplupen Ränta avseende sådana Befintliga Värdepapper eller någon betalning av Uppskjuten Ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Befintliga Värdepapper). 

Avseende Utbyteserbjudandena förbehåller sig Erbjudaren rätten att acceptera betydligt fler eller betydligt färre (eller inga) av Utbyteserbjudna Värdepapper i varje serie för utbyte, jämfört med de andra serierna av Utbyteserbjudna Värdepapper.

Villkor om Minsta Storlek på Nya Serier

Accept och betalning av varje Utbyteserbjudande är villkorade av ett emitterat lägsta sammanlagt nominellt belopp av den relaterade serien av Nya Värdepapper, enligt följande:

(i)                   Utbyteserbjudandena för 2026 Securities och January 2027 Floating Rate Securities är villkorade av att det sammanlagda nominella beloppet för New 2026 Securities som emitteras i enlighet med sådana Utbyteserbjudanden, om några, uppgår till minst 150 000 000 EUR;

(ii)                  Utbyteserbjudandet för 2027 Securities är villkorat av att det sammanlagda nominella beloppet för New 2027 Securities som emitteras i enlighet med sådant Utbyteserbjudande, om något, uppgår till minst 150 000 000 EUR;

(iii)                 Utbyteserbjudandet för 2028 Securities är villkorat av att det sammanlagda nominella beloppet för New 2028 Securities som emitteras i enlighet med sådant Utbyteserbjudande, om något, uppgår till minst 150 000 000 EUR;

(iv)                 Utbyteserbjudandena för 2029 Securities och 2040 Securities är villkorade av att det sammanlagda nominella beloppet för New September 2029 Securities som emitteras i enlighet med sådana Utbyteserbjudanden, om några, uppgår till minst 150 000 000 EUR; och

(v)                 Utbyteserbjudandena för January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och October 2026 Hybrid Securities är villkorade av att det sammanlagda nominella beloppet för New October 2029 Securities som emitteras i enlighet med sådana Utbyteserbjudanden, om några, uppgår till minst 100 000 000 EUR,

(var och en av (i) - (v) ovan, en "Minsta Storlek på Nya Serier", och uppfyllande av tillämplig Minsta Storlek på Nya Serier i förhållande till relevanta Utbyteserbjudanden, utgör "Villkor om Minsta Storlek på Nya Serier").

Erbjudaren kommer inte att minska Minsta Storlek på Nya Serier av någon serie av de Nya Värdepapperna utan att ge Innehavarna den begränsade återkallanderätt som beskrivs i avsnittet "Amendment and Termination" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Minsta Totala Nya Emissionsbelopp

Erbjudarens avsikt är att det sammanlagda nominella beloppet för de Nya Värdepapper som ska emitteras i enlighet med Utbyteserbjudandena uppgår till minst 1 700 000 000 EUR (sådant belopp det "Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet") ("Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp").

Erbjudaren förbehåller sig rätten att avvika från Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp efter eget gottfinnande.

Skäl för Erbjudandena

Den Nya Emittenten registrerades hos Bolagsverket den 12 juni 2024 och bildades i syfte att agera som ett mellanliggande holdingbolag inom SBB-koncernen (bestående av Erbjudaren, dess dotterbolag, intressebolag och joint ventures samt den fastighetsportfölj som indirekt innehas av Erbjudaren).

Den 28 juni 2024 konsoliderades en betydande del av Erbjudarens dotterbolag och tillgångar under den Nya Emittenten i syfte att effektivisera och förenkla den legala och operativa strukturen för SBB-koncernen. Den 21 november 2024 överfördes även SBB:s andel i Nordiqus, ett joint venture mellan SBB och Brookfield Super-Core Infrastructure Partners med fokus på tillgångar inom utbildningssektorn, till den Nya Emittenten. Efter dessa överföringar motsvarar den Nya Emittenten, dess dotterbolag, intresseföretag och joint ventures samt den fastighetsportfölj som indirekt innehas av den Nya Emittenten (tillsammans, den "Nya Emittentkoncernen"), per den 30 september 2024, och justerat för att återspegla överföringen av Erbjudarens intressen i Nordiqus till den Nya Emittentkoncernen vilket inträffade i november 2024, motsvarar cirka, cirka 91,8 procent av de konsoliderade totala tillgångarna i SBB-koncernen.

Erbjudaren genomför Återköpserbjudandena i syfte att erbjuda likviditet för Innehavare av värdepapper med kortare löptid, utgivna av Erbjudaren, som önskar att få sina värdepapper återköpta.

Erbjudaren genomför Utbyteserbjudandena för att ge långsiktiga investerare i SBB-koncernen möjlighet att byta ut sina befintliga värdepapper mot Nya Värdepapper, utgivna av den Nya Emittenten, och därigenom uppnå en strukturellt förbättrad position inom SBB-koncernen. Anspråk avseende den Nya Emittentens skyldigheter enligt de Nya Värdepapperen kommer att ha prioritet i förhållande till tillgångarna i den Nya Emittentkoncernen jämfört med anspråk från innehavare av Befintliga Värdepapper som endast är utgivna eller garanterade av Erbjudaren (som endast kommer att ha aktie- och efterställda skuldintressen i den Nya Emittenten).

Den Nya Emittentens förpliktelser avseende de Nya Värdepapperna kommer även att ha en liknande strukturell prioritet över varje annan skuld hos Erbjudaren som enbart utgör en fordran på Erbjudaren (och inte den Nya Emittenten), som vidare beskrivs i preliminary listing particulars för de Nya Värdepapperna och som anges i Annex 2 - "Preliminary Listing Particulars for the New Securities" till Tender and Exchange Offer Memorandum ("Preliminary Listing Particulars").

Som en del av Utbyteserbjudandena tar Erbjudaren också tillfället i akt att bättre anpassa de kommersiella villkoren och löptiderna för SBB-koncernens utestående skuldsättning och att avlägsna återstående osäkerheter som rör den Konsoliderade Täckningsgraden för de Befintliga Värdepapperna. De Nya värdepapperna innehåller reviderade finansiella åtaganden som mäts på en s.k. "incurrence" basis, samt vissa andra förändringar jämfört med villkoren för de Utbyteserbjudna Värdepapperna, såsom närmare beskrivs nedan under "Erbjudandena - Villkor för Utbyteserbjudanden - Sammanfattning av vissa skillnader mellan villkoren för de befintliga Utbyteserbjudna Värdepapperna och villkoren för de Nya Värdepapperna" och i  Tender and Exchange Offer Memorandum samt i Annex 1, "Summary of Certain Differences Between the Terms of the Exchange Offer Securities and the Terms of the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Erbjudaren anser att de reviderade villkoren i högre grad överensstämmer med Erbjudarens och dess intressenters intressen, samt ger borgenärerna möjlighet att begränsa påverkan på deras långsiktiga investering i SBB-koncernen till följd av den tvist som beskrivs i avsnitt "Risk Factors - Risks Relating to the SBB Group" i Preliminary Listing Particulars som återfinns i Annex 2 - "Preliminary Listing Particulars for the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Accept av Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med varje Utbyteserbjudande och genomförandet av Utbyteserbjudandena är villkorat av: (i) uppfyllandet av Villkor om Minsta Storlek på Nya Serier avseende den berörda serien av Nya Värdepapper, (ii) uppfyllandet (eller Erbjudarens frångående)  av Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp, och (iii) uppfyllandet (eller Erbjudarens frångående) av övriga Transaktionsvillkor, allt såsom närmare beskrivet under "Transaktionsvillkor" nedan och i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Erbjudandena avseende Hybrid Securitiesen utgör inte en Uppskjuten Räntebetalningshändelse (Deferred Interest Payment Event enligt definitionen i villkoren för sådana Befintliga Värdepapper).

Befintliga Värdepapper som inte har erbjudits för köp eller erbjudits för utbyte (såsom tillämpligt) och accepterats av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena kommer att förbli utestående efter Likviddagen. Erbjudaren har för närvarande inte någon avsikt att annullera några Befintliga Värdepapper som förvärvats av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena.

Villkor för Återköpserbjudandena

Köpeskilling

Det pris som Erbjudaren kommer att betala för Befintliga Värdepapper i varje Serie som giltigt erbjudits och accepterats för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandet kommer att fastställas i enlighet med ett omodifierat Dutch auktionsförfarande, vilket beskrivs närmare nedan och i Tender and Exchange Offer Memorandum ("Omodifierat Dutch auktionsförfarande").

Enligt det Omodifierade Dutch auktionsförfarandet ska köpeskillingen (specifikt för varje Innehavare av Befintliga Värdepapper) för Befintliga Värdepapper som giltigt erbjuds av en Innehavare och som har accepterats för köp av Erbjudaren i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandet (varje sådant pris, uttryckt som en procentandel av det sammanlagda nominella beloppet av de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som kommer att köpas av Erbjudaren från sådan Innehavare, en "Köpeskilling") vara lika med den köpeskilling (varje sådant ett "Erbjudandepris") som anges av den relevanta Innehavaren av Befintliga Värdepapper i den relevanta Återköpsinstruktionen.

Eftersom den Köpeskilling som är tillämplig för varje relevant Innehavare av Befintliga Värdepapper är det Erbjudandepris som anges för de relevanta Befintliga Värdepapperna av sådan Innehavare i dess Återköpsinstruktion, kommer Köpeskillingen som betalas till varje innehavare av Befintliga Värdepapper av samma Serie inte nödvändigtvis att vara densamma.

Upplupen Räntebetalning

Erbjudaren kommer även på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före Likviddagen), att betala en Upplupen Räntebetalning avseende Befintliga Värdepapper som accepterats för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.

Återköpsinstruktioner

För att delta i, och vara berättigad att erhålla relevant Köpeskilling och Upplupen Räntebetalning i enlighet med Återköpserbjudandena, måste Innehavare på giltigt sätt erbjuda sina Befintliga Värdepapper genom att leverera, eller för dennes räkning låta leverera, en giltig Återköpsinstruktion som ska ha mottagits av Tender and Exchange Agent senast klockan 16.00 (Londontid) den 17 december 2024 ("Utgångstiden"). Se "Procedures for Participating in the Offers" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Återköpsinstruktioner kommer att vara oåterkalleliga, utom under de begränsade omständigheter som beskrivs i "Amendment and Termination" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Återköpserbjudandets Acceptbelopp per Serie

För varje Serie kommer Erbjudaren att efter eget gottfinnande fastställa det sammanlagda nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som Erbjudaren väljer att köpa i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandet (var och en ett " Återköpserbjudandes Acceptbelopp per Serie") och den högsta Köpeskilling till vilken den kommer att köpa Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien.

Erbjudaren förbehåller sig rätten att acceptera betydligt fler eller betydligt färre (eller inga) av de Befintliga Värdepapperna i varje Serie för utbyte jämfört med de andra Serierna av Befintliga Värdepapper.

Återköpsinstruktioner som anger ett Erbjudandepris som överstiger den högsta Köpeskilling till vilken Erbjudaren är villig att acceptera Befintliga Värdepapper av den relevanta Serien för köp kommer att avvisas i sin helhet.

Om det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper i en Serie som har lämnats på ett giltigt sätt och anger en köpeskilling som är lägre än eller lika med den högsta Köpeskilling till vilket Erbjudaren är villig att acceptera Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien för köp, avser Erbjudaren att acceptera för köp: (A) först, alla sådana Befintliga Värdepapper som erbjuds för köp till ett Erbjudandepris som understiger sådan högsta Köpeskilling i sin helhet, och (B) därefter, alla sådana Befintliga Värdepapper som erbjuds för köp till ett Erbjudandepris som motsvarar den högsta Köpeskilling på en pro rata-basis, så att det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper i sådan Serie som accepteras för köp inte är större än sådant Återköpserbjudandes Acceptbelopp per Serie.

Skalning av Återköpserbjudanden

Under de omständigheter som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum där Återköpserbjudna Värdepapper i en Serie som giltigt har erbjudits för köp i enlighet med ett Återköpserbjudande och som ska accepteras pro rata, kommer varje relevant erbjudande att skalas med en faktor ("Skalningsfaktor") som är lika med (i) relevant Återköpserbjudandes Acceptbelopp per Serie minus det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i sådan Serie som giltigt har erbjudits och accepterats för köp och som inte är föremål för accept på en pro rata-basis, om tillämpligt, dividerat med (ii) det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i sådan Serie som har erbjudits för köp på ett giltigt sätt och som är föremål för accept på en pro rata-basis (med förbehåll för justering för att möjliggöra att det sammanlagda nominella beloppet för Befintliga Värdepapper i sådan Serie som accepterats för köp, efter avrundning av Återköpsinstruktioner enligt nedan, och i Tender and Exchange Offer Memorandum, exakt motsvarar relevant Återköpserbjudandes Acceptbelopp per Serie). Varje erbjudande om köp av Befintliga Värdepapper som skalas på detta sätt kommer att avrundas nedåt till närmaste Integral Multipel av nominellt belopp för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien på det sätt som anges i detta offentliggörande och i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Se "Further Information and Terms and Conditions - Scaling of Tender Offers" i Tender and Exchange Offer Memorandum för ytterligare information om skalning av Återköpsinstruktioner.

Villkor för Utbyteserbjudandena

Nya Värdepapper

Den Nya Emittenten avser att emittera (och Erbjudaren avser att ovillkorligen och oåterkalleligen garantera) följande serier av nya värdepapper (de "Nya Värdepapper") i utbyte mot motsvarande Serier av Utbyteserbjudna Värdepapper enligt nedan:

Det finns ett antal väsentliga skillnader mellan villkoren för varje Serie av Utbyteserbjudna Värdepapper och villkoren för de Nya Värdepapperna ("Nya Värdepappersvillkor"), inklusive (utan begränsning) i förhållande till respektive kuponger, förfallodagar, räntesatser och räntebetalningsdagar och, i vissa fall, valuta. Information om den Nya Emittenten och de Nya Värdepappersvillkoren avseende varje serie av Nya Värdepapper framgår av Annex 2 - "Preliminary Listing Particulars for the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

För att underlätta för Befintliga Innehavare anges vissa väsentliga villkor för (i) de Utbyteserbjudna Värdepapperna och (ii) de Nya Värdepapperna i Annex 1 - "Summary of Certain Differences Between the Terms of the Exchange Offer Securities and the Terms of the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Informationen i Annex 1 till Tender and Exchange Offer Memorandum är endast en sammanfattning och ska inte anses utgöra en fullständig beskrivning av den särskilda bestämmelse som sammanfattas. Sammanfattningen i Annex 1 i Tender and Exchange Offer Memorandum är kvalificerad genom hänvisning till de relevanta villkoren för vart och ett av de Befintliga Värdepapperna respektive de Nya Värdepapperna. Befintliga Innehavare rekommenderas att granska dessa dokument i sin helhet.

Innehavare bör notera att den Nya Emittenten avser att ansöka om att varje serie av de Nya Värdepapperna ska tas upp till handel på Euronext Dublins officiella lista och till handel på dess Global Exchange Market.

Innehavare uppmanas att läsa både Tender and Exchange Offer Memorandum och Preliminary Listing Particulars for the New Securities (som anges i Annex 2 - " Preliminary Listing Particulars for the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum) i sin helhet innan man fattar beslut om att erbjuda några Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena.

Varje Befintlig Innehavare är ensam ansvarig för att göra sin egen oberoende bedömning av alla frågor som sådan Befintlig Innehavare anser lämplig (inklusive frågor som rör det relevanta Utbyteserbjudandet, de relevanta Nya Värdepapperen, Erbjudaren och den Nya Emittenten) och varje Befintlig Innehavare måste fatta sitt eget beslut om huruvida denne ska erbjuda sig att byta ut några eller alla sina Befintliga Värdepapper i enlighet med det relevanta Utbyteserbjudandet baserat på sin egen bedömning och efter att ha inhämtat råd från sådana finansiella, redovisningsmässiga, juridiska och skatterådgivare som denne anser nödvändiga.

De Nya Värdepapperna får inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller till, eller för räkning eller till förmån för, amerikanska personer (enligt definitionen i Regulation S i Securities Act), förutom i vissa transaktioner som är undantagna från registreringskraven i Securities Act. De Nya Värdepapperna är föremål för krav enligt amerikansk skattelagstiftning.

Utbyteserbjudanden avseende January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities ("Hybrider och 2040 Securities Utbyteserbjudanden")

Utbytespriser, Vederlag i Utbyteserbjudandet och Utbytesförhållanden

Beträffande Utbyteserbjudandena avseende January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities, kommer Erbjudaren att byta ut de Befintliga Värdepapperna som har erbjudits och accepterats för utbyte i enlighet med det relevanta Utbyteserbjudandet till ett utbytespris som fastställs i enlighet med ett så kallat omodifierat Dutch auktions-förfarande, vilket beskrivs utförligare nedan och i Tender and Exchange Offer Memorandum ("Omodifierat Dutch auktionsförfarande").

Enligt det Omodifierade Dutch auktionsförfarandet ska utbytespriset (specifikt för varje Innehavare av Befintliga Värdepapper) för January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities som giltigt erbjudits av en Innehavare och accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med det relevanta Erbjudandet (varje sådant pris, uttryckt som en procentandel av det sammanlagda nominella beloppet av de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som kommer att accepteras för utbyte av Erbjudaren från sådan Innehavare, ett "Utbytespris") vara lika med det särskilda utbytespris (varje sådant ett "Erbjudandepris") som anges av den relevanta Innehavaren av Befintliga Värdepapper i den relevanta Utbytesinstruktionen.

Eftersom det Utbytespris som är tillämpligt för varje relevant Innehavare av January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities är det pris för de relevanta Befintliga Värdepapperna som anges av sådan Innehavare i dess Utbytesinstruktion, kommer det Utbytespris som är tillämpligt och betalas till varje Innehavare av Befintliga Värdepapper av samma Serie inte nödvändigtvis att vara detsamma.

Hybrider och 2040 Securities Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie

Erbjudaren kommer för vardera av January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities, efter eget gottfinnande, fastställa det sammanlagda nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som Erbjudaren väljer att byta ut i enlighet med det relevanta Utbyteserbjudandet (varje sådant ett "Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie") och det högsta Erbjudandepris till vilken den kommer att byta Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien.

Erbjudaren förbehåller sig rätten att acceptera betydligt fler eller betydligt färre (eller inga) av de Befintliga Värdepapperna i varje Serie för utbyte jämfört med de andra Serierna av Befintliga Värdepapper.

Utbytesinstruktion avseende Hybrider och 2040 Securities Utbyteserbjudandena

För att delta i, och vara berättigad att erhålla relevanta Nya Värdepapper och varje relevant Upplupen Räntebetalning i enlighet med Utbyteserbjudandena, måste Innehavare på giltigt sätt erbjuda sina Befintliga Värdepapper genom att leverera, eller för dennes räkning låta leverera, en giltig Utbytesinstruktion som har mottagits av Tender and Exchange Agent senast Utgångstiden. Se "Procedures for Participating in the Offers" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Utbytesinstruktioner kommer vara oåterkalleliga utom under de begränsade omständigheter som beskrivs i "Amendment and Termination" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Skalning

Under de omständigheter som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum, där January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities eller 2040 Securities har giltigt erbjudits för utbyte i enlighet med ett Erbjudande och som ska accepteras pro rata, kommer varje relevant Utbytesinstruktion att skalas med en faktor ("Skalningsfaktor") som är lika med (i) det relevanta Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie minus det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i sådan Serie som giltigt har erbjudits och accepterats för utbyte och som inte är föremål för accept pro rata, om tillämpligt, dividerat med (ii) det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i sådan Serie som har erbjudits för utbyte på ett giltigt sätt och som är föremål för accept på en pro rata-basis (med förbehåll för justering för att möjliggöra att det sammanlagda nominella beloppet för Befintliga Värdepapper i sådan Serie som accepterats för utbyte, efter avrundning av Utbytesinstruktioner enligt nedan, exakt motsvarar det relevanta Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie). Varje erbjudande om utbyte av Befintliga Värdepapper som skalas på detta sätt kommer att avrundas nedåt till närmaste Integral Multipel i nominellt belopp för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien på det sätt som anges i detta offentliggörande och i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Se "Further Information and Terms and Conditions -  Scaling of Exchange Offers relating to the January 2025 Hybrid Securities, the December 2025 Hybrid Securities, the October 2026 Hybrid Securities and the 2040 Existing Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum för ytterligare information om skalning av Utbytesinstruktioner.

Utbyteserbjudanden avseende 2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 Securities och 2029 Securities ("Seniora Securities Utbyteserbjudande")

Utbytesförhållande, Utbytespris, Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande, Tillämplig Valutakurs och Kontant Avrundningsbelopp

Beträffande Utbyteserbjudandena avseende 2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 Securities och 2029 Securities kommer Erbjudaren att tillämpa ett Utbytesförhållande om 1:1.

Följaktligen, under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (förutom vad gäller Villkoret för Minsta Storlek på Nya Serier) frångåtts på eller före Likviddagen, kommer det sammanlagda nominella beloppet för de Nya Värdepapperna som ska levereras av Erbjudaren på Likviddagen till varje Innehavare vars 2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 Securities eller 2029 Securities giltigt har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren, att motsvara det belopp av Befintliga Värdepapper som erbjudits för utbyte av den relevanta Innehavaren (med undantag för vad som anges nedan avseende January 2027 Floating Rate Securities).

Utbytesinstruktioner avseende Senior Securities Utbyteserbjudanden

För att delta i och vara berättigad att erhålla relevanta Nya Värdepapper och Kontant Avrundningsbelopp (om tillämpligt, och endast i förhållande till the January 2027 Floating Rate Securities) och varje relevant Upplupen Räntebetalning i enlighet med Utbyteserbjudandena, måste Innehavare på giltigt sätt erbjuda sina Befintliga Värdepapper genom att leverera, eller för dennes räkning låta leverera, en giltig Utbytesinstruktion som ska ha mottagits av Tender and Exchange Agent senast Utgångstiden. Se "Procedures for Participating in the Offers" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Utbytesinstruktioner kommer vara oåterkalleliga utom under de begränsade omständigheter som beskrivs i "Amendment and Termination" i Tender and Exchange Offer Memorandum.

Följande avsnitt avser, och är tillämpligt på, samtliga Utbyteserbjudanden avseende de Utbyteserbjudna Värdepapperna:

Upplupen Räntebetalning

Erbjudaren kommer på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (förutom Villkoret om Minsta Nya Emission) frångåtts på eller före Likviddagen) att betala en Upplupen Räntebetalning avseende Befintliga Värdepapper (förutom avseende Hybrid Securities) som accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena.

Beträffande Hybrid Securities som accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena kommer Erbjudaren inte att göra någon Upplupen Räntebetalning avseende sådana Befintliga Värdepapper eller någon betalning av Uppskjuten Ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Befintliga Värdepapper).

Transaktionsvillkor

Erbjudarens accept av Befintliga Värdepapper för köp i enlighet med Återköpserbjudandena och för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena och fullföljandet av sådana Erbjudanden kommer vara villkorat av:

(i)                   endast i förhållande till Utbyteserbjudandena, uppfyllandet av Villkoret om Minsta Storlek på Nya Serier avseende relevant serie av Nya Värdepapper och uppfyllandet (eller Erbjudarens frånfallande) av Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp;

(ii)                  endast i förhållande till Utbyteserbjudandena, att det inte har förekommit något hot om eller har inletts eller pågår någon process eller något förfarande vid någon domstol eller något annat statligt, reglerande eller administrativt organ som: (1) gör eller försöker göra det olagligt att acceptera utbyte av, och/eller leverera Nya Värdepapper mot något av de Befintliga Värdepapperen i enlighet med de villkor som anges i Tender and Exchange Offer Memorandum; (2) skulle eller skulle kunna leda till en försening i, eller begränsa, möjligheten för Erbjudaren att byta ut några av de Befintliga Värdepapperna; eller (3) inför eller försöker införa begränsningar i möjligheten för Erbjudaren att byta ut de Befintliga Värdepapperna och/eller leverera de Nya Värdepapperen;

(iii)                 endast i förhållande till Återköpserbjudandena, att det inte har förekommit något hot om eller har inletts eller pågår någon process eller något förfarande vid någon domstol eller något annat statligt, reglerande eller administrativt organ som: (1) gör eller försöker göra det olagligt med betalning av, eller mottagande av betalning för, några av de Befintliga Värdepapperna i enlighet med villkoren i Tender and Exchange Offer Memorandum; (2) skulle eller skulle kunna leda till en försening i, eller begränsa, möjligheten för Erbjudaren att köpa några av de Befintliga Värdepapperna; eller (3) inför eller försöker införa begränsningar i möjligheten för Erbjudaren att köpa de Befintliga Värdepapperna,

 (tillsammans "Transaktionsvillkoren").

Transaktionsvillkoren gäller endast till förmån för Erbjudaren och kan (med undantag för Villkoret om Minsta Storlek på Nya Serier) frångås av Erbjudaren, helt eller delvis, när som helst och från tid till annan, efter eget gottfinnande. Varje beslut av Erbjudaren avseende de villkor som anges ovan samt i Tender and Exchange Offer Memorandum (inklusive huruvida ett sådant villkor har uppfyllts eller frångåtts) kommer att vara slutgiltigt och bindande för samtliga parter.

Oaktat uppfyllandet av ovanstående Transaktionsvillkor förbehåller sig Erbjudaren uttryckligen rätten att, efter eget gottfinnande, fördröja accept av (i) erbjudanden om utbyte av Befintliga Värdepapper i enlighet med Erbjudandena och/eller betalningen av tillämpligt Kontant Avrundningsbelopp (om tillämpligt, och endast i förhållande till the January 2027 Floating Rate Securities) och/eller eventuell Upplupen Räntebetalning för de Befintliga Värdepapperna i enlighet med Utbyteserbjudandena, och/eller (ii) bud avseende Befintliga Värdepapper i enlighet med Återköpserbjudandena, och betalning av relevant Köpeskilling och relevant Upplupen Räntebetalning och för de Befintliga Värdepapperna i enlighet med Återköpserbjudandena tillsammans med eventuell ytterligare kontant ersättning, i syfte att följa tillämplig lagstiftning.

Förväntad Tidtabell för Händelser

Tiderna och datumen nedan är endast preliminära.

Om inte annat anges kommer offentliggöranden i samband med Erbjudandena att ske genom publicering på Euronext Dublins webbplats (https://direct.euronext.com/#/rispublication) och på Erbjudarens webbplats. Offentliggöranden kan också ske (i) genom leverans av meddelanden till Euroclear och Clearstream, Luxemburg för kommunikation till Direkta Deltagare och (ii) genom utfärdande av ett pressmeddelande till en Anmälande Nyhetstjänst.

Kopior av alla sådana offentliggöranden, offentliggöranden och meddelanden kan också erhållas från Tender och Exchange Agent på begäran, se kontaktuppgifter nedan. Betydande förseningar kan förekomma när meddelanden levereras till Clearingsystemen och Innehavare uppmanas att kontakta Tender och Exchange Agent för relevanta meddelanden under Erbjudandets gång. Därutöver kan Innehavare kontakta Dealer Manager för information genom att använda kontaktuppgifterna nedan.

Innehavare uppmanas att noggrant läsa Tender and Exchange Offer Memorandum för fullständiga uppgifter avseende och information om förfarandena för att delta i Erbjudandena.

Detta pressmeddelande offentliggörs av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) avser offentliggörande av information som utgör eller kan utgöra insiderinformation enligt artikel 7(1) i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. ("MAR"), innefattande information hänförlig till Erbjudandena som beskrivs ovan. I enlighet med MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 görs detta offentliggörande av Helena Lindahl (Treasury Director), på gruppdrag av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Helena Lindahl (Finansdirektör), för offentliggörande den 10 december 2024 kl. 09:25 CET.

Dealer Manager:

J.P. Morgan SE (Telefon: +44 20 7134 2468, Attention: EMEA Liability Management Group, E-post: liability_management_EMEA@jpmorgan.com)

Tender och Exchange Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson; Email: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för Utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

Frågor och begäran om hjälp i samband med (i) Återköpserbjudandena och/eller Utbyteserbjudandena kan riktas till Dealer Manager; och (ii) leverans av Återköpsinstruktioner och/eller Utbytesinstruktioner kan riktas till Tender och Exchange Agent, vars kontaktuppgifter anges ovan.

VIKTIG INFORMATION

Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Tender and Exchange Offer Memorandum. Detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Erbjudandena. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande/eller Tender and Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Befintliga Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Befintliga Värdepapper för köp eller erbjuda sådana Befintliga Värdepapper i enlighet med de relevanta Erbjudandena. Distribution av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag (se " Restriktioner avseende erbjudande och distribution" nedan och i Tender and Exchange Offer Memorandum). Varken Erbjudaren, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare av Befintliga Värdepapper bör erbjuda Befintliga Värdepapper för köp eller erbjuda deras Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med relevanta Erbjudanden.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Varken detta offentliggörande eller Tender and Exchange Offer Memorandum utgör en inbjudan att delta i Erbjudandena i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra sådana inbjudningar eller för att det ska finnas ett sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar och förordningar. Distributionen av detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum uppmanas av var och en av Erbjudaren, Dealer Manager och Tender and Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Varken detta meddelande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt), och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för köp eller för utbyte enligt Erbjudandena (om tillämpligt) kommer inte att accepteras från Innehavare, under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras närstående personer och företag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant, närstående personer och företag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.

Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.

Innehavarnas berättigande och Erbjudandets tillgänglighet

Produktstyrning enligt MiFID II - Målmarknaden för de Nya Värdepapperna är endast godkända motparter och professionella kunder, var och en enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse, "MiFID II").

Viktigt - icke-professionella investerare inom EES - De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, icke-professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). I detta sammanhang avses med en "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.11 i MiFID II, eller (ii) en kund enligt direktiv (EU) 2016/97 (i dess ändrade lydelse, "försäkringsdistributionsdirektivet"), om kunden inte är att anse som en professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.10 i MiFID II. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (i dess ändrade lydelse, "PRIIPs-förordningen") för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES upprättats och därför kan det vara olagligt enligt PRIIPs-förordningen att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES.

Följaktligen lämnas inte Utbyteserbjudandena och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare inom EES.

Viktigt - icke-professionella investerare i Storbritannien - De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien. I detta sammanhang avses med en "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av: (i) en icke-professionell kund, enligt definitionen i artikel 2 punkten 8 i förordning (EU) nr 2017/565, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom lagen om utträde ur Europeiska unionen 2018 ("EUWA") eller (ii) en kund i den mening som avses i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse, "FSMA") och de regler eller förordningar som utfärdats enligt FSMA för att genomföra direktivet om försäkringsdistribution, där den kunden inte skulle kvalificera sig som en professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.1.8 i förordning (EU) nr 600/2014 om marknader för finansiella instrument, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom EUWA. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt PRIIPs-förordningen, såsom den utgör en del av nationell rätt enligt EUWA ("Storbritanniens PRIIPs-förordning") för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien upprättats och därför kan det vara olagligt enligt Storbritanniens PRIIPs-förordning att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien.

Följaktligen lämnas inte Utbyteserbjudandena och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare i Storbritannien.

USA: Erbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller s.k. trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Befintliga Värdepapper kan inte erbjudas i Erbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper i Erbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena eller erbjudande om utbyte av Befintliga Värdepapper mot Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena (som tillämpligt) som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att accepteras.

De Nya Värdepapperna har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för eller till förmån för, en U.S. Person (enligt definitionen i Regulation S i United States Securities Act från 1933) ("Regulation S"). De Nya Värdepapperna erbjuds och säljs utanför USA i enlighet med Regulation S.

Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande intygar att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i sådant Erbjudande från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Erbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och de två föregående styckena avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Island och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

För en beskrivning av restriktioner avseende erbjudanden, försäljning och överlåtelse av de Nya Värdepapperen, se "Annex 2 - Preliminary Listing Particulars for the New Securities" i Tender and Exchange Offer Memorandum för ytterligare detaljer.

Italien: Varken Erbjudandena, detta offentliggörande, Tender Exchange Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"). Erbjudandena genomförs i Republiken Italien ("Italien") som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse ("Financial Services Act") och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse.

Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Befintliga Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena eller erbjuda utbyte av vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper mot nya värdepapper i enlighet med utbyteserbjudandena (såsom tillämpligt) genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.

Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Befintliga Värdepapperna och/eller Erbjudandena.

Storbritannien: Kommunikationen av detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som ett finansiellt erbjudande görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Financial Promotion Order")) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Frankrike: Erbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike ("Frankrike") annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandena. Detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.

Japan: Varken en securities registration statement enligt Financial Instruments and Exchange Act of Japan (Act No. 25 of 1948, i dess ändrade lydelse, "FIEA") eller en notification enligt Investment Trust and Investment Corporation Act of Japan (Act No. 198 of 1951, "ITICA") har lämnats in eller kommer att lämnas in avseende de Befintliga Värdepapperna eller de Nya Värdepapperna. Följaktligen lämnas Erbjudandena inte i Japan eller till, eller till förmån för, någon som är bosatt i Japan eller till andra med avseende på ett återköpserbjudande eller återförsäljning av de Nya Värdepapperna, direkt eller indirekt, i Japan eller till någon som är bosatt i Japan. Med "bosatt i Japan" avses i denna punkt varje person som är bosatt i Japan, inklusive bolag eller annan enhet som är organiserad enligt japansk lag.