Nexam Chemical: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023, och
• anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till bolaget senast onsdagen den 3 maj 2023 skriftligen till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Box 165, 234 23 Lomma. Anmälan kan också lämnas per telefon 0702-71 93 11, eller per e-post till info@nexamchemical.com.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt ombud anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam Chemical för att skapa underlag för röstlängden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 3 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också uppvisa ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com) och på bolagets huvudkontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut, och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma, och på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com), senast tre veckor innan årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.    Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6.    Anförande av VD.

7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

8.    Beslut

a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10.  Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

11.  Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och revisorssuppleanter.

12.  Rutiner och instruktion för valberedning.

13.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14.  Beslut om bemyndigande för emissioner.  

15.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman har utgjorts av Lennart Holm (ordförande), representerande Nerthus Investment Ltd, Eva Gottfridsson Nilsson, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning AB samt Tomas Klevbo, representerande Veronica Wallman. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter utses.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 280 000 kronor till styrelsens ordförande (270 000 kronor föregående år) och med 165 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (160 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Cecilia Jinert Johansson, Jonna Opitz och Martin Roos omväljs som styrelseledamöter, och att Magnus Wikström och Lennart Holm väljs som nya styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen att Cecilia Jinert Johansson väljs som ny styrelseordförande. Mats Persson och Oskar Tuwesson har avböjt omval.

Information om Magnus Wikström och Lennart Holm som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, www.nexamchemical.com.

Valberedningen föreslår vidare att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Rutiner och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Inför kommande val och arvodering i bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste augusti 2023 enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarna. För det fall det i denna ägarstatistik förekommer förvaltarregistrerade aktieinnehav ska sådana endast beaktas om förvaltare har uppgivit underliggande aktieägares identitet till Euroclear Sweden AB eller om bolaget - utan att vidta några egna åtgärder - erhåller annan information som utvisar underliggande aktieägares identitet.

Styrelsens ordförande ska, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar skriftligen ska meddela huruvida de önskar ingå i bolagets valberedning, samt att de namnger den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill dess att valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;

f)     förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; och

g)    förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 20 228 950 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet, och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i förslaget under punkten 14 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 80 915 798. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Lomma i april 2023

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Johan Arvidsson, VD, +46-708 97 44 39, johan.arvidsson@nexamchemical.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2023 kl. 10:18..