Mahvie Minerals har genomfört riktad nyemission av aktier om cirka 2,1 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Den Riktade Nyemissionen

• den Riktade Nyemissionen har genomförts enligt två separata beslut, dels genom en riktad nyemission av högst 7 520 620 aktier med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2024 riktad till Investerarna ("Tranche 1"), dels genom en riktad nyemission om högst 340 000 aktier, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande riktad till styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget ("Tranche 2").
• Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 0,27 SEK per aktie och motsvarar 90 procent av Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs (VWAP) under de tio (10) senaste handelsdagarna fram till och med beslutsdagen för den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investerarna. Styrelsen anser att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
• Tecknare av aktier i Tranche 1 är Pronator Invest AB, Jesper Smidt och Johan Flink, Christina Tham samt de befintliga aktieägarna Gerhard Dal, Niclas Löwgren, Spikey Investments AB, Vindex AB, Suleyman Sleyman och Ronnie Bast.
• Tecknare i Tranch 2 är Bolagets vd och styrelseledamot Per Storm samt Manergize AB som ägs av Bolagets styrelseledamot Ronne Hamerslag. Tranch 2 riktar sig således till den kategori av närstående som omfattas av 16 kap aktiebolagslagen (2005:51) varför det för ett giltigt beslut krävs att en efterföljande bolagsstämma, där minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, godkänner styrelsens beslut om nyemission enligt Tranche 2.
• Styrelsen har föreslagit att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens emissionsbeslut enligt Tranche 2 den 7 april 2025. Kallelse till den extra bolagstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 2,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster i Tranche 1 med
  7 520 620 från 51 741 606 till 59 262 226 aktier och röster och aktiekapitalet ökar med 376 031,020869 SEK från 2 587 080,443581 SEK till 2 963 111,464450 SEK. Förutsatt att Tranche 2 godkänns vid en extra bolagsstämma ökar antalet utestående aktier och röster med ytterligare 340 000 till 59 602 226 aktier och röster och aktiekapitalet ökar med ytterligare 17 00,000943 SEK till totalt 2 980 111,465394 SEK. Förutsatt att Tranche 2 godkänns vid en extra bolagsstämma medför emissionerna i Tranche 1 och Tranche 2 en utspädning om cirka 13,19 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter emission av Tranche 1 och Tranche 2).
• Samtliga aktier som emitterats i Tranche 1 har tecknats och tilldelats. Samtliga aktier som tecknats i Tranche 2 har tecknats villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
• Aktierna som emitteras genom den Riktade Nyemissionen avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Bakgrund och motiv

Bolaget har påbörjat borrarbeten i guldprojektet Haveri men ännu ej tagit del av borrkärnor och har således ännu ej fått några borresultat. Bolaget avser att använda huvuddelen av likviden från den Riktade Nyemissionen för att utveckla guldprojektet Haveri och dess pågående borrkampanj.

Styrelsens överväganden

Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Nyemissionen stärka aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt. Bolaget önskar att stärka sin bas av strategiskt viktiga aktieägare med ett stort intresse för Bolagets verksamhet, (ii) en företrädesemission, jämfört med en riktad nyemission av aktier, skulle ta väsentligt längre tid att genomföra samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, (iii) genomförandet av en riktad nyemission av aktier kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission också medför en risk för att inte bli fulltecknad och skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader, och (iv) snabbt kunna agera på utvecklingsmöjligheter i linje med Bolagets strategi. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Skälet till att den Riktade Nyemissionen delvis riktar sig till befintliga aktieägare är att dessa uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget och dess verksamt, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Denna information är sådan information som Mahvie Minerals AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontakt-persons försorg, för offentliggörande den 18 mars 2025 kl 23.00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner. Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Riktade Nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA. Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.