LumenRadio: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LUMENRADIO AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I
LUMENRADIO AB (PUBL)
LumenRadio AB (publ), org.nr 556761-7492, med säte i Göteborg, kallar till extra bolagsstämma onsdagen den 25 september2024 kl.16.00 på adress Johan Willins gata 6, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.
RÄTT ATT DELTA I EXTRA BOLAGSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17september 2024, och (ii) senast den 19 september 2024 anmäla sig per post till LumenRadio AB (publ), Extra bolagsstämma 2024, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg eller via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.lumenradio.com.
1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens för LumenRadio AB (publ) förslag till (a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt (b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare.
8. Stämmans avslutande.
Punkt 2 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Magnus Thousgaard Terrvik väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 7 - Styrelsens för LumenRadio AB (publ) förslag till (a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt (b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare
Styrelsens i LumenRadio AB (publ) ("Bolaget" eller "LumenRadio") förslag att extra bolagsstämman ska besluta om (7A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom LumenRadio-koncernen ("Optionsprogram2024"), och (7B.) riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7B. nedan. Besluten under punkten 7A. och 7B. nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
7A. Införande av Optionsprogram 2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram ("Optionsprogram 2024") riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom LumenRadio-koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2024 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner i linje med tidigare incitamentsprogram. Målsättningen är att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska ha incitament i form av aktieinnehav som bidrar till en god långsiktig utveckling av Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att vara till nytta för såväl medarbetarna som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2024
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 125 000 teckningsoptioner ("Teckningsoptioner"). Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma LumenRadio Incentive AB, org.nr 556923-7703 ("Dotterbolaget") med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna i enlighet med villkoren i Optionsprogram 2024 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.
Deltagare i Optionsprogram 2024 ska senast den 7 oktober 2024 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 130 procent av LumenRadio-aktiens genomsnittliga volymviktade snittkurs under de tio (10) bankdagar som föregår den extra bolagsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet(35procent) och riskfri ränta (1,83 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 144 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 19,46 kronor.
I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.
Intjäning av Teckningsoptioner sker under perioden den 31 oktober 2024 till och med den 31oktober2027 ("Intjänandeperioden"). Intjäning av Teckningsoptioner sker proportionerligt med en tredjedel (1/3) per år och förutsätter att deltagarens anställning består per den 31oktober2025, 31oktober 2026 respektive 31 oktober 2027.
Upphör deltagares anställning före Intjänandeperiodens utgång får deltagaren behålla redan intjänade Teckningsoptioner, dock kommer Teckningsoptionerna inte berättiga till nyteckning av aktier före Intjänandeperiodens utgång. Vidare ska deltagare då även erbjuda Bolaget att förvärva ej intjänade Teckningsoptioner till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.
Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 november 2027 till och med den 31december2027 teckna en ny aktie i LumenRadio. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 130 procent av LumenRadio-aktiens genomsnittliga volymviktade snittkurs under de tio (10) bankdagar som föregår den extra bolagsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner i stället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.
Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogram 2024 ska omfatta totalt cirka femton (15) ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom LumenRadio-koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet2024, framgår av tabellen nedan.
+--------------+---------------------+---------------------+
|Kategori      |Maximalt antal       |Maximalt antal       |
|              |Teckningsoptioner per|Teckningsoptioner per|
|              |person               |kategori             |
+--------------+---------------------+---------------------+
|VD            |50 000               |50 000               |
+--------------+---------------------+---------------------+
|CFO           |25 000               |25 000               |
+--------------+---------------------+---------------------+
|Övriga        |1000 - 20 000        |50 000               |
|nyckelpersoner|                     |                     |
+--------------+---------------------+---------------------+
Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.
Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för LumenRadio-koncernen.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2024 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå extra bolagsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2024, vid utnyttjande av samtliga 125000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 6250 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,98 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för extra bolagsstämman, till cirka 3,57 procent av kapitalet och antalet röster.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i LumenRadio-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024 inte längre uppfyller dess syften.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2023, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.lumenradio.com. Förutom det nu angivna programmet finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i LumenRadio.
7B. Riktad emission av Teckningsoptioner (Serie 2024/2027), till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2024
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 125000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 6250 kronor. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget LumenRadio Incentive AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2024.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 november 2027 till och med den 31 december 2027 teckna en ny aktie i LumenRadio AB (publ) till en teckningskurs om 130 procent av LumenRadio-aktiens genomsnittliga volymviktade snittkurs under de tio (10) bankdagar som föregår den extra bolagsstämmans beslut. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
3. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
4. Teckning av Teckningsoptioner ska ske genom betalning senast den 7 oktober 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. Teckningsoptionerna utges mot betalning motsvarande till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Teckningskursen för Teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2024, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar ibeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Optionsprogram 2024 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i LumenRadio-koncernen.
Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
_______________________
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
Styrelsens förslag till beslut enligt 7A - 7B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att extra bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid extra bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till LumenRadio AB (publ), Extra bolagsstämma 2024, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg eller via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 12580782 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.
HANDLINGAR
Årsredovisning för räkenskapsåret 2023, fullmaktsformulär samt handlingar enligt aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag avseende punkt 7 hålls tillgängligt hos bolaget på adress JohanWillins gata 6, 416 64 Göteborg, samt på bolagets hemsida, www.lumenradio.com, senast två veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till aktieägare som så begär hos bolaget och uppger sin post- eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i september 2024
LumenRadio AB (publ)
Styrelsen