Level Bio AB: Kallelse till extra bolagstämma i level bio AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 juli 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 3 juli 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till joakim.granemo@levelbio.seeller per post till Level Bio AB, Att: Joakim Grånemo, Västra Finnbodavägen 4B, 131 30 Nacka. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 3 juli 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.levelbio.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut rörande styrelsen

a. Beslut om antal styrelseledamöter
b. Val av ny styrelseledamot

8. Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
9. Beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Bolaget
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut rörande styrelsen (punkt 7a)-b))

Aktieägaren Joakim Grånemo har föreslagit:

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter, samt

att Mikael Kubista väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Mikael Kubista

Född: 1961

Mikael Kubista, som är föreslagen som ny styrelseledamot, är professor i kemi samt entreprenör inom området molekylär diagnostik. Mikael har en doktorsexamen i fysikalisk kemi från Chalmers Tekniska Högskola. Han har över 20 års erfarenhet inom life-scienceindustrin och är bland annat medgrundare av TATAA-Biocenter, en global leverantör av avancerade molekylära analyser där han tidigare innehade rollen som verkställande direktör, och av det privata laboratoriet Life Genomics, som är ledande i Skandinavien inom prenatal diagnostik och endometrios. För närvarande är Mikael bland annat styrelseordförande i MultiD Analyses AB, SiMSen Diagnostics AB och Nygen Analytics AB.

Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 8)

Aktieägaren Joakim Grånemo, föreslår att extra bolagsstämma i Level Bio AB (publ) ("Bolaget") beslutar om emission av högst 4 999 998 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 54 136,342634 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,35 kronor per aktie. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar och reflekterar därmed rådande efterfrågan samt marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig.

3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare som är närstående till Bolaget i form av styrelseledamöter, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen), samt en investerare som föreslås väljas in i styrelse i Bolaget vid samma extra bolagsstämma som ska besluta om den riktade nyemissionen, enligt följande fördelning:

Namn Antal aktier
Ulrica Karlsson 1 428 571
Tobias Schön 1 428 571
Mikael Havsjö 1 000 000
Artur Aira 571 428
Neven Zoric (via bolaget NC Zoric Holding AB, org. nr 559302-3830) 285 714
Mikael Kubista 285 714
Totalt 4 999 998

4. Teckning ska ske genom teckning på teckningslista senast den 10 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 17 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av rörelsekapital, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Eftersom medlemmar i Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i kap. 16 aktiebolagslagen, den s.k Leo-lagen. Med anledning härav har aktieägaren noga övervägt förslaget. Aktieägaren har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Mot bakgrund av detta konstateras att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom en riktad nyemission. Aktieägarens samlade bedömning är därmed att de redovisade skälen för en riktad nyemission väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024:1 för medarbetare i bolaget (punkt 9)

Styrelsen för Level Bio föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Level Bio ("LTI 2024:1") i enlighet med punkterna 9 a) och b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda i Bolaget samt dotterbolag till Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets och Bolagets koncerns utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt att förvärva eller teckna aktier i Level Bio till ett pris per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juli 2024 till och med den 24 juli 2024.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkterna 9 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:1.

Punkt 9 a) - Antagande av LTI 2024:1

För LTI 2024:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 1 800 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2025 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2024:1 ska omfatta högst elva (11) anställda i Level Bio och Bolagets koncern. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 540 000 personaloptioner;
B. Övriga nuvarande samt tillkommande anställda, bestående av högst tio (10) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 1 260 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 126 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in fullt ut efter cirka tre år räknat från första tilldelningstillfället.

3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

4. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

5. Tilldelade personaloptioner intjänas med 1/3 per år. Intjänandet av personaloptionerna förutsätter att vissa uppställda budgetmål för räkenskapsåren 2024 - 2026 uppnås ("Intjänandeåren"). Budgetmålen består av ett omsättningsmål och ett lönsamhetsmål vilka fastställs av styrelsen inför varje Intjänandeår ("Budgetmålet"). För det fall Budgetmålet uppnås under ett Intjänandeår intjänas 1/3 av deltagarens tilldelade personaloptioner. För det fall Budgetmålet för ett Intjänandeår inte uppnås förfaller 1/3 av deltagens tilldelade personaloptioner värdelösa. Styrelsen har dock möjlighet att diskretionärt besluta om att intjäning av tilldelade personaloptioner ändå ska ske fastän Budgetmålet för ett Intjänandeår inte har uppnåtts. Om styrelsen beslutar om att utnyttja möjligheten att tillåta intjäning av tilldelade personaloptioner trots att ett Budgetmål inte har uppnåtts ska styrelsen meddela deltagarna detta inom en (1) månad från utgången av det relevanta Intjänandeåret.
6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juli 2024 till och med den 24 juli 2024 eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juli 2024 till och med den 24 juli 2024.

7. Deltagande i LTI 2024:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024:1, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv/teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader mm.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 3,60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Styrelsens ambition är att eventuella kommande incitamentsprogram som utgångspunkt inte ska medföra en utspädning över 5 procent.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2024:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels på hur många personaloptioner som tjänas in, dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 9 b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer de sociala avgifterna inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2024:1 tjänas in, en antagen teckningskurs för utnyttjande av personaloptionerna som uppgår till 0,65 kronor, en antagen aktiekurs om 1,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 0,83 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 8,24 procent av Bolagets koncerns totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 9 b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 365 560 teckningsoptioner, varav 1 800 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024:1 enligt villkoren för programmet, och 565 560 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 25 612,563582 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Level Bio AB (publ). Vidareöverlåtelse av 1 800 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:1. Vidareöverlåtelse av 565 560 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:1.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
 
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
 
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027.
 
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juli 2024 till och med den 24 juli 2024. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkt 9 a) och b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 8 och 9 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 63 398 901. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Nacka.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i juni 2024

Level Bio AB (publ)

Styrelsen