Kvix AB (publ) har ingått avtal om förvärv av Blast Bit Enterprises AB

Transaktionen i korthet

• Transaktionen innebär att Kvix förvärvar samtliga 25 000 aktier i Blast Bit.
• Köpeskillingen för aktierna i Blast Bit uppgår till totalt 3 850 000 SEK och ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas 14 000 000 aktier i Bolaget, fördelat pro rata i förhållande till Säljarnas respektive aktieinnehav i Blast Bit.
• Teckningskursen uppgår till 0,275 SEK.
• Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 61,6 % procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen och de befintliga aktieägarna i Kvix kommer att inneha cirka 38,4 % procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen.
• Transaktionens genomförande är villkorad av beslut vid bolagsstämma.
• Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av de så kallade Leo-reglerna. För giltigt beslut fordras, i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst 90 % av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
• Antalet aktier i Bolaget ökar med 14 000 000 till 22 714 286 och Bolagets aktiekapital ökar med 1 400 000 SEK till 2 271 429 SEK efter Transaktionen, innebärande en utspädningseffekt om 61,64 procent för Kvix befintliga aktieägare.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ingått avtal med Säljarna om förvärv av samtliga aktier i Blast Bit varvid vederlaget för sådant förvärv ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas 14 000 000 aktier i Bolaget, fördelat pro rata i förhållande till Säljarnas respektive aktieinnehav i Blast Bit. Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget och det bedöms ligga i Bolagets samt aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Nya Koncernen

Med den verksamhet som Blast Bit tillför kommer fokus att ligga på att leverera lönsam tillväxt inom området mobilspel. I dagsläget finns ett spel färdigutvecklat för lansering i slutet av maj (Modern Command Mayhem) och ett påbörjat spel för lansering i oktober.
Med två nya titlar redan under 2024 är målsättningen för förvärvet att vi ska generera en stabil intäktsström med positivt kassaflöde.
Synergier inom utveckling och programmering bidrar positivt med den fortsätta utvecklingen av de bägge befintliga plattformarna Kvix och Vahlery.

Koncernen blir dessutom finansiellt starkare genom en förstärkning av Nya Koncernens rörelseresultat samtidigt som Transaktionen sker genom ett aktiebyte utan upptagande av förvärvslån. Sammanfattningsvis leder Transaktionen till att bolagen tillsammans står strategiskt och finansiellt starkare än vad bolagen gör enskilt innan Transaktionen.

”Det är min och styrelsens bedömning att detta är en affär som gynnar Kvix aktieägare. Vi tillförs ytterligare verksamhet och får tillsammans med Kvix.tv och Valery ett tredje ben att stå på. Den tekniska kunskapen i Kvix är redan hög och BlastBit kommer att integreras väl, till fördel för båda bolagen.”, säger Jan Benjaminson, styrelseordförande för Kvix.

Värderingsutlåtande

Kvix styrelse har inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande från Mazars Financial Advisory (”Mazars”). Baserat på och under de förutsättningar som anges i värderingsutlåtandet är det Marzars bedömning, per dagen för värderingsutlåtandet, att det är skäligt ur ett finansiellt perspektiv att värderingen för Blast Bit uppgår till 3 850 000 SEK.

Ägarförhållanden före och efter transaktionen:

Före Transaktionen:

• Kvix AB (Publ):
  • JT Invest i Umeå AB: 56,1 %
  • Patrik Knutsson AB: 5,00 %
  • Övriga aktieägare: 38,9 %
• Blast Bit Enterprises AB:
  • Patrik Knutsson AB: 42,0 %
  • JT Invest i Umeå AB: 14,0 %
  • Övriga aktieägare: 44,0 %

Efter Transaktionen:

• Aktieägare i Blast Bit kommer att inneha cirka 61,6 % av den Nya Koncernen.
• Befintliga aktieägare i Kvix kommer att inneha cirka 38,4 % av den Nya Koncernen.

Lock-up

Samtliga emitterade aktier till Säljarna inom ramen för Transaktionen samt totalt 5 328 226 aktier i Kvix AB som innehas av aktieägarna JT Invest i Umeå AB och Patrik Knutsson AB är föremål för lock-up enligt nedan:

• 100 procent av aktierna omfattas av lock-up fram till och med dagen för offentliggörande av Kvix delårsrapport perioden 1 juli – 30 september 2024;
• 50 procent av aktierna omfattas av lock-up fram till och med dagen för offentliggörande
  av Kvix delårsrapport för perioden 1 juli – 30 september 2025

Tidplan för Transaktionen

Om Blast Bit

Blast Bit specialiserar sig på att utveckla mobilspel inspirerade av redan framgångsrika titlar. Metoden ökar chansen att skapa spel som mottas positivt och förkortar även utvecklingstiden, vilket gör att Blast Bit kan lansera upp till tre nya titlar per år.

Blast Bits nya spel, "Modern Command Mayhem", kommer att släppas på App Store och Google Play i slutet av maj.

Grundarna av Blast Bit var även med och grundade Level Eight AB, ett mobilspelsföretag bakom titlar som Robbery Bob, med över 250 miljoner nedladdningar.

Under 2023 uppvisade Blast Bit en omsättning strax över 1,6 miljoner SEK, med ett positivt rörelseresultat (EBIT) om 477 tusen SEK.