Kommuniké från extra bolagsstämman i Zesec of Sweden AB (publ) den 2 maj 2024

Beslut om godkännande av förvärv av Avsalt AB

Stämman beslutade att godkänna bolagets förvärv av samtliga aktier i Avsalt AB, org. nr 559199- 3661.

Transaktionen innebär ett så kallat omvänt förvärv och genomförs i form av en apportemission där samtliga aktieägare i Avsalt AB ("Säljarna") tecknar nya aktier i bolaget och, som betalning för de nya aktierna, tillskjuter samtliga aktier i Avsalt AB till bolaget som apportegendom. Värdet på apportegendomen (motsvarande en köpeskilling) har genom förhandling fastställts till 81 000 000 SEK. I förhållande till värdet på bolaget har teckningskursen per aktie i apportemissionen fastställts till 0,0206996545331157 SEK, vilket innebär att 3 913 108 759 nya aktier kommer utfärdas i utbyte mot apportegendomen. Efter transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 96,43 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget och bolagets befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 3,57 procent av bolagets aktier och röster.

Beslut om minskning av aktiekapitalet, del 1

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med totalt 7 550 669,986868 SEK (motsvarande cirka 0,0520988 SEK per aktie) för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 449 299,55 SEK, fördelat på samtliga aktier (före apportemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,01 SEK.

Minskningen var en förutsättning för att kunna genomföra apportemissionen.

Ändring av bolagsordning

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen avseende företagsnamn, verksamhetsföremål, styrelse, styrelsens säte och antalet aktier i enlighet med förslagen i kallelsen.

Beslut om apportemission

För att genomföra det av stämman godkända förvärvet av Avsalt AB beslutade stämman om en riktad nyemission till aktieägarna i Avsalt AB, med betalning i form av högst nya 3 913 108 759 aktier i bolaget innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 39 131 087,59 SEK. Övriga villkor för nyemissionen framgår av förslaget i kallelsen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet, del 2

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med totalt 31 246 898,0978 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om apportemission som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek i den första minskningen av aktiekapital som genomfördes av stämman, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med högst fyra decimaler.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) sammanläggning av aktier

Stämman beslutade att, i enlighet med förslaget i kallelsen, ändra bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier samt att lägga samman aktier (s.k. omvänd split), varvid tusen (1 000) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Val av styrelse

Det beslutades att entlediga hittillsvarande styrelseledamöter samt välja Thomas Bengtsson, Nicolaas Boon, Niclas Ekström och Joshua Summers som styrelseledamöter intill nästa årsstämma. Thomas Bengtsson valdes till styrelsens ordförande. 

De antagna besluten och fullständig dokumentation kommer finnas på www.zos.se inom kort.