Kommuniké från årsstämman i Besqab AB (publ)

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Besqab samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor (1,875) per preferensaktie, högst 87 573 240,00 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB beslutades att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87kronor och varannan gång till 1,88kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna beslutades, i enlighet med bolagsordningen, den 2 september 2024 (1,88 kronor), 2 december 2024 (1,87 kronor), den 3 mars 2025 (1,88 kronor) och den 2 juni 2025 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2024, den 6 december 2024, den 7 mars 2025 och den 5 juni 2025.

Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 87 573 240,00 kronor baserat på 11676432 utestående preferensaktier B. Det beslutades att ingen utdelning lämnas för stamaktier.

Det beslutades även att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt nedan ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 84 953 160,00  kronor att kunna delas ut.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer , styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades att antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Årsstämman beslutade att arvodet till styrelsens ledamöter och inrättade utskotts ledamöter utgår med följande belopp:

• 350000 kronor (300 000 kronor föregående årsstämma) till envar styrelseledamot och 600000 kronor (500 000 kronor föregående årsstämma) till styrelseordförande,
• 70 000 kronor (70 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot av revisionsutskottet och 90000 kronor (90 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet, och

30 000 kronor (30 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 50 000 kronor (50 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Per Rutegård, Johan A. Gustafsson, Samir Taha, Olle Nordström, Sara Mindus, Zdravko Markovski, Andreas Philipson och Alexander Alm-Pandeya till styrelseledamöter. Vidare beslutades att omvälja Per Rutegård som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Gabriel Novella fortsatt kommer vara huvudansvarig.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för utseende av valberedning som ska gälla tills vidare. Principerna är oförändrade sedan föregående år.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock högst fyra år.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämma beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2500 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor "

Bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 31 250 000 och högst 125000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000."

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Incitamentsprogram 2024/2027

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av högst 2 525 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostadskapital 23 AB ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 3 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20maj 2024 till och med den 31 maj 2024.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,18 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 2,40 procent av antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,50 procent av aktierna och 2,74 procent av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på årsstämman hänvisas till kallelsen, valberedningens fullständiga förslag och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se.

Certified Adviser för Besqab AB (publ) på Nasdaq First North Growth Market är Carnegie Investment Bank AB (publ).