Kallelse till extra bolagsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 27 december 2024, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 2 januari 2025, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 2 januari 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 2 januari 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

(i)                       genom e-post till egm@smoltek.com, eller

(ii)                      genom post till Smoltek Nanotech Holding AB (publ), Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg (märk kuvertet "EBS 2025").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Smoltek Nanotech Holding AB (publ), Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg (märk kuvertet "EBS 2025") i god tid före stämman och gärna senast den 2 januari 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smoltek.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två protokolljusterare;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier);
8. Beslut om riktad emission av konvertibler;
9. Beslut om godkännande av avtal om finansiell rådgivning med Grundbulten 139769 AB (u.n.t. Gramtec Invest AB) och Prevestor AB (väsentlig närståendetransaktion);
10. Beslut om justeringsbemyndigande;
11. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)

Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om en riktad nyemission av konvertibler enligt punkt 8 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens punkt 4 och 5 enligt nedan.

Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar avseende aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolagets bolagsordning utgår från aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen. För att kunna åstadkomma lämpliga intervaller i Bolagets bolagsordning för aktiekapital respektive antal aktier ska styrelsen ges i bemyndigande att göra erforderliga justeringar av de ovan angivna intervallerna i bolagsordningen som kan bli nödvändiga i syfte att registrera bolagsordningen vid Bolagsverket. Noteras att intervallet för aktiekapitalet respektive antalet aktier ska justeras så att det lägsta aktiekapitalet respektive lägsta antalet aktier ska baseras på aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolaget per dagen bolagsordningen ska registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av stämman fattar beslut om nyemission av konvertibler enligt punkt 8 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 20 000 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 24 800 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma ett fåtal (femton (15)) på förhand vidtalade professionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av löpande rörelsekapital samt att möjliggöra leverans av prototyper och produkter i mindre volymer med start under 2025. Styrelsen har vägt för och- och nackdelar med en företrädesemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, varvid Bolaget riskerar gå miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till betydligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till upphandling av en garanti­konsortium och legala kostnader, (iii) skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på de nuvarande marknadsförhållandena, och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till ett lägre emissionspris och resultera i en högre utspädning, vilket skulle vara till nackdel för samtliga aktieägare. Vidare bidrar konvertiblerna till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att förse Bolaget med finansiering med ökad flexibilitet jämfört med sedvanlig nyemission av aktier. Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital till en rimlig kostnad. Med beaktande av ovanstående och efter noga övervägande är det styrelsens bedömning att utfärdandet av konvertiblerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
2. Tilldelning ska i första hand ske till de professionella investerare som lämnat teckningsåtaganden innan kallelsen till extra bolagsstämma i Bolaget utfärdades samt i andra hand till övriga professionella investerare som tecknat konvertibler i förhållande till det antal konvertibler som var och en av de professionella investerarna tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med tolv (12) procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i de fullständiga konvertibelvillkoren.
4. Teckningskursen motsvarar 95 procent av konvertiblernas nominella belopp.
5. Teckning ska ske på teckningslista inom tre dagar från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de konvertibler som har tecknats ska erläggas kontant senast den 31 januari 2025.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning- och betalning.
7. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 januari 2027 till en konverteringskurs om 0,42 kronor. För det fall konvertering av konvertiblerna inte skett senast den 31 januari 2026 ska konverteringskursen uppräknas med tio (10) procent och ny konverteringskurs från den 1 februari 2026 till utgången av konvertiblernas löptid ska då således vara 0,46 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Konverteringskursen har fastställts efter en diskussion på armlängds avstånd med professionella investerare. Styrelsen har i samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållandena för att anskaffa kapital, varvid konverteringskursen vid en samlad bedömning bedöms vara marknadsmässig.
8. Övriga villkor framgår av de fullständiga konvertibelvillkoren.
9. Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkora av att extra bolagsstämma fattar beslut om ändring av bolagsordningen samt att detta beslut registreras hos Bolagsverket.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget i erforderlig tid före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen samt att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om godkännande av avtal om finansiell rådgivning med Grundbulten 139769 AB (unä till Gramtec Invest AB) och Prevestor AB (väsentlig närståendetransaktion)

Bakgrund och motiv

Bolaget har den 5 december 2024 träffat avtal om finansiell rådgivning med Grundbulten 139769 AB (u.n.t. Gramtec Invest AB) och Prevestor AB ("Avtalet"). En förutsättning för Avtalets giltighet mellan parterna är att Avtalet godkänns av bolagsstämman i Bolaget.

Uppdraget består av att (i) presentera Bolaget för potentiella investerare, (ii) tillse att Bolaget får bästa möjliga erbjudande för nyemitterade aktier i Bolaget och/eller skuldfinansiering med hänsyn till samtliga omständigheter, (iii) att bistå Bolaget i att analysera, strukturera, förhandla och genomföra en nyemission av aktier eller upptagande av skuldfinansiering ("Transaktionen"), samt (iv) att agera projektledare, inklusive samordnare, i samband med planeringen och genomförandet av Transaktionen.

Bolaget ska under Avtalet erlägga ett fast arvode för uppdraget om 200 000 SEK med eventuellt kompletterande arvode om 100 000 SEK för upprättande av eventuellt tillkommande nödvändigt transaktionsunderlag, avhängigt transaktionsstrukturen. Utöver fast arvode ska uppdragstagarna även erhålla en så kallad success fee om fem (5) procent av transaktionsvärdet vid en finansiering. För det fall Bolaget i stället för att genomföra Transaktionen beslutar att sälja hela eller delar av Bolagets verksamhet (rörelseöverlåtelse eller överlåtelse av majoriteten av aktierna och rösterna i koncernbolag) till en av uppdragstagarna förmedlad investerare ska uppdragstagarna erhålla arvode under förutsättning att rådgivarna har gett råd och bistått Bolaget i samband med en sådan transaktion.

Uppdragstagarna har utöver ovan rätt till ett arvode som uppgår till totalt fem (5) procent av det totala nominella belopp som Bolaget erhåller teckningsåtaganden för avseende Konvertibeln från av uppdragstagarna förmedlade investerare som inte är närstående till uppdragstagarna. Däremot har uppdragstagarna inte rätt till ytterligare arvode för det fall Konvertibeln, helt eller delvis, konverteras till aktier i Bolaget.

Mot bakgrund av att styrelsen haft diskussioner och begärt in offerter från andra aktörer som tillhandahåller finansiell rådgivning, bedömer styrelsen att villkor för Avtalet är marknadsmässiga och skäliga ur finansiell synvinkel för Bolaget samt det mest förmånliga erbjudandet för Bolaget med beaktande av pris, flexibilitet och tid.

Väsentliga närståendetransaktioner ska, med vissa undantag, enligt 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551) underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Grundbulten 139769 AB är ett till styrelseledamoten Daniel Gramnaes närstående bolag så utgör Avtalet en väsentlig närståendetransaktion som kräver extra bolagsstämmas godkännande.

Styrelsens redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smoltek.com.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna ingåendet av Avtalet.

10. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten enligt punkterna 7 och 8 ovan hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 76 814 996. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 8 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 9 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.

Övrigt

Fullmaktsformulär och styrelsens redogörelse enlig 16a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.smoltek.com/investors, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i december 2024
Smoltek Nanotech Holding AB
Styrelsen