Kallelse till extra bolagsstämma i Oneflow AB

Pressmeddelande
16 augusti 2024

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONEFLOW AB

Aktieägarna i Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 september 2024 kl. 13.00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 26 augusti 2024,

ii. dels senast onsdagen den 28 augusti 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Oneflow AB, Att: Natalie Jelveh, Gävlegatan 12a, 113 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Oneflow EGM 2024") eller per e-post till arsstamma@oneflow.com.I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 26 augusti 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 28 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 28 augusti 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.oneflow.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier.

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier

Styrelsen för Bolaget beslutade den 15 augusti 2024, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 1 174 629 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 35 238,87 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 35,10 kronor per aktie, som fastställts vid ett bookbuilding-förfarande genomfört av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, totalt 41 229 477,90 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Greenfield AB och Spintop Investment Partners III Sweden AB.

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 16 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 19 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl som gör det mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra; (ii) att en företrädesemission medför en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de rådande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, inklusive rådande geopolitiska händelser, och därmed ökar exponeringen mot prisfluktuationer på kapitalmarknaderna; (iii) en riktad emission ger möjlighet att dra nytta av det intresse som investerare visat för Bolagets värdepapper; (iv) att genomförandet av en riktad emission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission; (v) att kunna anskaffa kapital snabbt ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, vilket är särskilt viktigt för Bolaget med tanke på dess nuvarande verksamhet och användning av emissionslikvid. Följaktligen, och givet utfallet av bookbuilding-förfarandet, är styrelsens samlade bedömning att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är i Bolagets och befintliga aktieägares bästa intresse då det, utöver ovannämnda fördelar, möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital för att stödja Oneflows pågående tillväxtinitiativ, vilket möjliggör en fortsatt hög tillväxttakt mot lönsamhet, samt ökar Bolagets finansiella flexibilitet. Teckningskursen har fastställts av styrelsen baserat på bookbuilding-förfarandet till svenska och internationella professionella och institutionella investerare och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar rådande marknadsförutsättningar och efterfrågan.

8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier

Styrelsen för Bolaget beslutade den 15 augusti 2024, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 427 600 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 12 828,00 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 35,10 kronor per aktie, som fastställts vid ett bookbuilding-förfarande genomfört av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, totalt 15 008 760,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Lars Appelstål. 

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 16 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 19 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl som gör det mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra; (ii) att en företrädesemission medför en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de rådande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, inklusive rådande geopolitiska händelser, och därmed ökar exponeringen mot prisfluktuationer på kapitalmarknaderna; (iii) en riktad emission ger möjlighet att dra nytta av det intresse som investerare visat för Bolagets värdepapper; (iv) att genomförandet av en riktad emission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission; (v) att kunna anskaffa kapital snabbt ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, vilket är särskilt viktigt för Bolaget med tanke på dess nuvarande verksamhet och användning av emissionslikvid. Följaktligen, och givet utfallet av bookbuilding-förfarandet, är styrelsens samlade bedömning att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är i Bolagets och befintliga aktieägares bästa intresse då det, utöver ovannämnda fördelar, möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital för att stödja Oneflows pågående tillväxtinitiativ, vilket möjliggör en fortsatt hög tillväxttakt mot lönsamhet, samt ökar Bolagets finansiella flexibilitet. Teckningskursen har fastställts av styrelsen baserat på bookbuilding-förfarandet till svenska och internationella professionella och institutionella investerare och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar rådande marknadsförutsättningar och efterfrågan.

8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler 

Beslut enligt punkterna 6 och 7 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse uppgår till 25 771 978. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär och styrelsens beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Gävlegatan 12A, 113 30 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.oneflow.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i augusti 2024

Oneflow AB

Styrelsen