Kallelse till extra bolagsstämma i Freemelt Holding AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar att delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 16 januari 2025, dels ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde senast den 20 januari 2025. Anmälan görs per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm, eller per e-post till anna.afpetersens@setterwalls.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 16 januari 2025, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 20 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.freemelt.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Carl Palmstierna föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen

Gränserna för aktiekapital och antal aktier (§§ 4 och 5)

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (§§ 4 och 5) enligt förslagen i punkterna 6(a) – 6(d) nedan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering vid Bolagsverket den bolagsordning enligt punkt 6(a) – 6(d) vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget är förenliga med det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter att styrelsen har beslutat om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på basis av punkt 7 nedan (inbegripet eventuella sammanhängande emissioner av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, som kan komma att genomföras för uppfyllelse av Bolagets åtagande att utge garantiersättning i form av aktier och teckningsoptioner inom ramen för nämnda företrädesemission). För det fall det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter att styrelsen har beslutat om sådana emissioner av aktier och teckningsoptioner är förenlig med ändringarna av bolagsordningen enligt flera av punkterna 6(a) – 6(d) nedan, ska den bolagsordning som anger det lägsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget anmälas för registrering.

Punkt 6(a)

§ 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 kronor”. § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Alla aktier är av samma slag” till ”Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000. Alla aktier är av samma slag”.

Punkt 6(b)

§ 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 24 000 000 och högst 48 000 000 kronor”. § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Alla aktier är av samma slag” till ”Antalet aktier ska vara lägst 480 000 000 och högst 960 000 000. Alla aktier är av samma slag”.

Punkt 6(c)

§ 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 24 000 000 och högst 96 000 000 kronor”. § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Alla aktier är av samma slag” till ”Antalet aktier ska vara lägst 480 000 000 och högst 1 920 000 000. Alla aktier är av samma slag”.

Punkt 6(d)

§ 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 96 000 000 och högst 384 000 000 kronor”. § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Alla aktier är av samma slag” till ”Antalet aktier ska vara lägst 1 920 000 000 och högst 7 680 000 000. Alla aktier är av samma slag”.

Ändring av styrelsens säte (§ 2)

Styrelsen föreslår vidare ändring av bolagsordningen såvitt avser styrelsens säte (§ 2). § 2 föreslås ändras från ”Styrelsen ska ha sitt säte i Mölndals kommun” till ”Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs kommun”.

Majoritetskrav och övriga villkor

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna förslaget om emissionsbemyndigande enligt punkt 7 nedan.

Punkt 7. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.

Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 68 755 555 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.freemelt.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______

Freemelt Holding AB (publ)
Mölndal i december 2024
Styrelsen