Kallelse till extra bolagsstämma i Diagonal Bio AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 januari 2025,
• dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 januari 2025, per post under adress Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till egm@diagonalbio.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 13 januari 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

§ 1 Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Elsa Economou Olsson, Setterwalls Advokatbyrå AB, väljs till ordförande vid stämman.

§ 5 Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 7 659 877,37 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktade emission av units samt en företrädesemission av units (tillsammans "Emissionerna"), vilket innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av Emissionerna framgår av punkterna 6 och 7 på dagordningen för stämman.

Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt detta förslag är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med högst 7 659 877,37 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,0099 kronor till som lägst cirka 0,0034 kronor. Det maximala minskningsbeloppet överensstämmer med Emissionernas maximala aktiekapitalspåverkan, och styrelsen ska fastställa det slutliga minskningsbeloppet efter beaktande av utfallet i Emissionerna.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av units, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

§ 6 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 december 2024 om emission av högst 9 255 554 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av arton (18) aktier och åtta (8) teckningsoptioner serie TO 2 ("TO 2"). Totalt omfattar emissionen högst 166 599 972 aktier och högst 74 044 432 TO 2. 
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,18 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,01 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom omfattande förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna i samråd med Navia Corporate Finance AB samt genom sondering av marknaden med beaktande av den feedback som bolaget erhållit från investerare.  Övriga aktieägare ges möjlighet att investera i bolaget till samma teckningskurs i den företrädesemission av units som styrelsen samma dag beslutat om, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande. Det är således styrelsens bedömning att teckningskursen har säkerställts på marknadsmässiga villkor.
3. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska units enbart kunna tecknas av Redén Trotting AB och Svea Bank AB.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckning av units sker på särskild teckningslista senast den 24 januari 2025, och betalning för tecknade units ska erläggas kontant senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning och betalning.
6. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.
7. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
8. De aktier som emitteras genom emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
9. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a)                En (1) TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,01 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b)                Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c)                 Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 4 juni 2025 till och med den 18 juni 2025.

(d)                Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

10. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 662 346,08 kronor (oaktat den minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital som föreslås av styrelsen inför stämman).
11. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 738 820,48 kronor (oaktat den minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital som föreslås av styrelsen inför stämman).

______________________

Den riktade emissionen enligt detta beslut utgör det första steget i en kapitalanskaffning som offentliggjordes den 23 december 2024. I ett andra steget i kapitalanskaffningen kommer aktieägare som inte deltar i den riktade emissionen att få möjlighet att delta i en företrädesemission av units till en teckningskurs per unit som motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen. De aktier som tecknas och emitteras i den riktade emissionen kommer att registreras hos Bolagsverket efter avstämningsdagen för nämnda företrädesemissionen och berättigar således inte till deltagande i företrädesemissionen.

Inför beslutet om den riktade emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringskanaler, inklusive förutsättningarna för att endast genomföra en företrädesemission. Boalgets styrelse anser dock, efter en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillsammans med den efterföljande företrädesemissionen, är ett bättre alternativ för bolaget och bolagets aktieägare än en isolerad företrädesemission och att det objektivt sett ligger i både bolagets och dess aktieägares intresse att genomföra den riktade emissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

• Styrelsen anser att samarbetet med bolagets partner Daniel Redén är av yttersta vikt för kommersialiseringen av LAMPlify®. Daniel Redén har i sin tur uttryckt sitt intresse för att investera i bolaget. Vidare anser styrelsen att det är långsiktigt gynnsamt för bolaget och dess aktieägare att även en finansiellt stark investerare som Svea Bank AB, med omfattande strategisk kunskap, har visat intresse för bolaget.
• Bolaget är i behov av rörelsekapital och genom den riktade emissionen kan bolaget förbättra sin balansräkning i ett tufft marknadsläge.
• I linje med ovanstående ser styrelsen ett stort värde i att få chansen att bredda sin aktieägarbas genom att erbjuda Daniel Redén, genom Redén Trotting AB, och den strategiska investeraren Svea Bank AB, en möjlighet att investera i bolaget. Till skillnad från vid en företrädesemission kan den riktade emissionen tillföra bolaget välrenommerade nya ägare av strategisk betydelse, vilket kan skapa trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser därför att det är motiverat att den riktade emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Samtidigt ges övriga aktieägare möjlighet att försvara sitt ägande i företrädesemissionen.
• Den riktade emissionen kan genomföras till lägre kostnader och med lägre komplexitet än en företrädesemission som inte hade kombinerats med den riktade emissionen. Därutöver kan bolaget genom att genomföra den riktade emissionen minska kostnaderna för att upphandla motsvarande garantiåtaganden i företrädesemissionen.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen dels överväger de skäl som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att den riktade emissionen med den efterföljande företrädesemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget, skapar värde för bolaget och kan anses ligga i såväl bolagets som samtliga aktieägares intresse.

§ 7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 december 2024 om emission av högst 33 392 851 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av arton (18) aktier och åtta (8) teckningsoptioner serie TO 2 ("TO 2"). Totalt omfattar emissionen högst 601 071 318 aktier och högst 267 142 808 TO 2. 

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,18 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,01 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 21 januari 2025.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)                  i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii)                 i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)               i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 januari 2025 till och med den 6 februari 2025. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.
9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
10. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
11. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a)                En (1) TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,01 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b)                Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c)                 Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 4 juni 2025 till och med den 18 juni 2025.

(d)                Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 997 531,29 kronor (oaktat den minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital som föreslås av styrelsen inför stämman).
13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 665 569,47 kronor (oaktat den minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital som föreslås av styrelsen inför stämman).

§ 8 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden ("Garanterna") för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 23 december 2024, och som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen för stämman  ("Företrädesemissionen"), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av arton (18) aktier och åtta (8) teckningsoptioner serie TO 2. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen per unit vara densamma som i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 5-6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 400 714 213 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i december 2024

Diagonal Bio AB (publ)

Styrelsen