Kallelse till extra bolagsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före bolagsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 3 januari 2025,
• dels senast onsdagen den 8 januari 2025 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman. Anmälan görs skriftligen till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm eller via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com, och följa de anvisningar som anges däri. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 januari 2025. Poströstningsformuläret ska skickas antingen med e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com eller med post till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 3 januari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 januari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig i högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev eller e-post till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 62 972 150 aktier, motsvarande 62 972 150 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast att användas för bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.cibusnordic.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning om bolagsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier genom apport.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning med eller utan företrädesrätt för aktieägare.
9. Beslut om justering av årsstämmans beslut om vinst
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Bakgrund till beslutsförslaget under punkt 7

För att säkerställa leverans av aktier som vederlag för det planerade förvärvet av Forum Estates Holding BV, en ägare och förvaltare av fastigheter för livsmedel och dagligvaror baserad i Benelux ("Transaktionen"), så som offentliggjorts genom pressmeddelande den 18 december 2024, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner mot betalning med apportegendom i samband med Transaktionen i enlighet med punkt 7 nedan. Transaktionen förväntas genomföras under första kvartalet 2025. För mer information om Transaktionen hänvisas till Cibus offentliggörande av Transaktionen den 18 december 2024.

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier genom apport

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästkommande årsstämma, i samband med Transaktionen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 25 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. Emissionen får endast ske genom apport.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra, helt eller delvis, betalning av vederlag i samband med Transaktionen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, eller tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler, enligt bemyndigandet får högst motsvara tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra för Bolaget att, helt eller delvis, finansiera eventuella framtida förvärv genom att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 - Beslut om justering av årsstämmans beslut om vinstdisposition

Under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande av styrelsens förslag om emissionsbemyndigande enligt punkt 7 respektive punkt 8 på dagordningen, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om en justering av beslutet vid årsstämman 2024 avseende vinstdisposition (punkt 9.b på dagordningen för årsstämman) så att total utdelning - till följd av årsstämmans beslut om utdelning om 0,90 EUR per aktie fördelat över tolv delbetalningar månadsvis (varav vid tidpunkten för den extra bolagsstämman tre delbetalningstillfällen om 0,07 EUR per aktie, 0,08 EUR per aktie respektive 0,08 EUR per aktie kvarstår enligt årsstämmans beslut) och att aktier sammanlagt högst motsvarande 35 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman emitteras i enlighet med emissionsbemyndigandena enligt punkt 7 och punkt 8 på dagordningen - maximalt ska kunna uppgå till 59 224 106,40 EUR.

Första möjliga utbetalning av utdelning som kan ske på de aktier som kan komma att emitteras med stöd av emissionsbemyndigandena enligt punkt 7 respektive punkt 8 på dagordningen är vid den utbetalningsdag som infaller efter den tionde avstämningsdagen (d.v.s. efter den 28 januari 2025) i enlighet med årsstämmans beslut, under förutsättning att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta medför att total utdelning (under antagande om att bemyndigandena enligt punkt 7 respektive punkt 8 på dagordningen utnyttjas fullt ut och att aktierna har registrerats av Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken innan den tionde avstämningsdagen den 28 januari 2025) maximalt kan uppgå till 59 224 106,40 EUR.

För det fall ett av emissionsbemyndigandena enligt punkt 7 respektive punkt 8 på dagordningen inte skulle godkännas av den extra bolagsstämman kommer det maximala utdelningsbeloppet enligt förslaget ovan att justeras nedåt i motsvarande mån.

Baserat på den senaste fastställda balansräkningen samt med beaktande av därefter beslutad värdeöverföring återstår ett disponibelt belopp enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen om 442 988 676 EUR.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Handlingar till bolagsstämman som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com, och hos Bolaget senast från och med tisdagen den 24 december 2024.

18 december 2024

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christian Fredrixon, VD
christian.fredrixon@cibusnordic.com
+46 (0)8 12 439 100

Pia-Lena Olofsson, CFO
pia-lena.olofsson@cibusnordic.com
+46 (0)8 12 439 100 

_____________________

Stockholm, december 2024

Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Styrelsen

Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande mer än 450 fastigheter i Norden. De största hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop Sverige, S-gruppen, Dagrofa och Lidl.