Kallelse till extra bolagsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ)
Aktieägarna i Chordate Medical Holding AB (publ), 556962-6319, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 januari 2025, klockan 17:00 i bolagets lokaler, Regus, Kistagången 20 B i Kista. Insläpp och registrering sker från klockan 16:30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 20 januari 2025,
- dels senast onsdagen den 22 januari 2025 anmäla sin avsikt att delta i stämman per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista (Vänligen märk kuvertet ”EGM Chordate”), per telefon 08‑400 115 46 eller per e-post till niklas.lindecrantz@chordate.com.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 januari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter
Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren i original skickas per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.chordate.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Ärenden på bolagsstämman
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)
- Beslut om
- ändring av bolagsordningen (steg 2)
- minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
- ändring av bolagsordningen (steg 3)
- godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av Stamaktier och Preferensaktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av Stamaktier och Preferensaktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Förslagen nedan i punkterna 7-9 är villkorade av bifall till varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med punkterna 7-9 fordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att dels införa ett nytt aktieslag, Preferensaktier, dels införa ett inlösenförbehåll avseende Preferensaktier, enligt i huvudsak följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital och antal aktier | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 kronor.Antal aktier ska vara lägst 900 000 och högst 3 600 000. | Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 kronor. |
| § 5 Aktier | |
| Antal aktier och aktieslag Antal aktier ska vara lägst 900 000 och högst 3 600 000.Aktier ska kunna ges ut i två aktieslag betecknade Stamaktier respektive Preferensaktier. Varje Stamaktie berättigar till en röst. Varje Preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.Vinstutdelning på Preferensaktier Preferensutdelningshändelse I händelse av (i) bolagets avyttring av mer än hälften av aktierna i det helägda dotterbolaget Chordate Medical AB, org. nr 556682-5062 (”Verksamhetsbolaget”), (ii) bolagets respektive Verksamhetsbolagets avyttring av väsentligen hela verksamheten och inkråmet i Verksamhetsbolaget, (iii) ett bona fide-bud på bolaget (inklusive Verksamhetsbolaget) som kommer till bolagets kännedom, eller (iv) likvidation av Verksamhetsbolaget, upplösning av Verksamhetsbolaget eller Verksamhetsbolagets konkurs (varje sådan händelse en ”Preferensutdelningshändelse”) ska ett belopp motsvarande bolagets tillgångar, och/eller medlen, och/eller köpeskilling inklusive tilläggsköpeskilling (efter avdrag för transaktionskostnader) hänförliga till sådan Preferensutdelningshändelse (”Behållningen”) fördelas till aktieägarna enligt följande:Preferensaktierna ska vid en Preferensutdelningshändelse med företrädesrätt framför Stamaktierna erhålla ett värde ur Behållningen motsvarande Preferensbeloppet (såsom definierat nedan). Om Behållningen inte är tillräcklig för att erlägga det fullständiga Preferensbeloppet per Preferensaktie, ska varje Preferensaktie berättiga till sin pro rata del av Behållningen.Preferensbelopp Preferensaktierna berättigar till ett maximalt utdelningsbelopp om 12 kronor (”Preferensbeloppet”) per Preferensaktie.Omräkning vid vissa bolagshändelser För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska det belopp som Preferensaktien berättigar till omräknas för att återspegla denna förändring.Bolagets upplösning Om bolaget upplöses ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.Övrigt Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning eller skiftesandel. Vinstutdelning på Stamaktierna ska inte kunna äga rum innan Preferensbeloppet till fullo har utbetalats till innehavarna av Preferensaktierna, oaktat av om en Preferensutdelningshändelse inträffat eller inte.Inlösen av Preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan äga rum efter beslut av styrelsen genom inlösen av Preferensaktier enligt följande grunder.Styrelsens beslut om inlösen av Preferensaktier kan endast avse samtliga, och inte endast en del av, utestående Preferensaktier.Innehavare av till inlösen bestämd Preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att denne underrättats om inlösningsbeslutet motta lösen för aktien med ett belopp beräknat enligt följande: Preferensbeloppet minus eventuell vinstutdelning som skett ur Behållningen, dock inte lägre än aktiens kvotvärde.Styrelsen kan, vid en Preferensutdelningshändelse, besluta om inlösen av Preferensaktier istället för att genomföra en vinstutdelning ur Behållningen. Lösenbeloppet ska då motsvara Preferensbeloppet.Aktieägarnas företrädesrätt Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya Stamaktier och Preferensaktier, ska ägare av Stamaktier och Preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om dessa är Stamaktier eller Preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast Stamaktier eller Preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. |
Befintliga aktier ska utgöra Stamaktier.
Punkt 8 a – Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 2)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.
| Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 4 400 000 och högst 17 600 000 kronor. |
Punkt 8 b – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.
- Ändamålet med minskningen är avsättning till fria medel.
- Bolagets aktiekapital ska minskas med 6 650 856 kronor.
- Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 4 433 904 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde om 4 kronor.
Punkt 8 c – Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.
| Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 kronor. |
| § 5 Aktier |
| Antal aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000. |
Punkt 8 d – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av Stamaktier och Preferensaktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 23 december 2024 om emission av högst 1 847 460 units bestående av Stamaktier och Preferensaktier (”Företrädesemissionen”) på i huvudsak följande villkor.
1. Varje unit består av en (1) ny Stamaktie och en (1) ny Preferensaktier. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 3 694 920 aktier, motsvarande en högsta ökning av aktiekapitalet med 14 779 680 kronor.
2. Teckningskursen för varje unit ska vara 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 8 kronor per Stamaktie och om 4 kronor per Preferensaktie.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 31 januari 2025.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tre (3) uniträtter berättigar till teckning av fem (5) units.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:
- i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
- i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 februari 2025 till och med den 17 februari 2025.
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av Stam- eller Preferensaktier var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock Stam- och Preferensaktierna att skiljas åt.
10. De aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Preferensaktierna omfattas av inlösenförbehåll.
12. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
13. Företrädesemissionen förutsätter ändring av aktiekapitalets gränser och gränser för antalet aktier i bolagets bolagsordning enligt beslutspunkt 8 c.
Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av Stamaktier och Preferensaktier
I syfte att möjliggöra emission av units bestående av Stam- och Preferensaktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 23 december 2024, och som föreslås godkännas under punkt 8 d på dagordningen, samt i syfte att möjliggöra en övertilldelningsemission för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av Stam- och Preferensaktier till Garanterna samt till sådana som tecknat units i Företrädesemissionen för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad.
Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av en (1) ny Stamaktie och en (1) ny Preferensaktie.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna samt att möjliggöra en övertilldelningsemission till sådana som tecknat units i Företrädesemissionen för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Antalet Stam- och Preferensaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 829 834 aktier (414 917 Stamaktier och 414 917 Preferensaktier), dvs summan av 600 000 aktier (300 000 Stamaktier och 300 000 Preferensaktier) i övertilldelningsemissionen och 229 834 aktier (114 917 Stamaktier och 114 917 Preferensaktier) vilket är det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.
Punkt 10 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7 – 9 och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
I syfte att erhålla ett lägre kvotvärde har styrelsen föreslagit att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 11 087 760 kronor fördelat på 1 108 476 aktier, envar med ett kvotvärde om 10 kronor, ska minskas utan indragning av aktier för att avsättas till fritt eget kapital.
Effekten av styrelsens förslag under punkten 8 b är att bolagets aktiekapital minskar med 6 650 856 kronor, från 11 087 760 kronor till 4 433 904 kronor, varefter kvotvärdet uppgår till 4 kronor. Styrelsen har samtidigt beslutat att föreslå för extra bolagsstämman att besluta om en företrädesemission (punkten 8 d) som till cirka 79,9 procent omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden genom vilken bolagets aktiekapital ökar med minst 6 650 856 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra företrädesemissionen som ökar aktiekapitalet med minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Övrigt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.chordate.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
Stockholm i december 2024
Chordate Medical Holding AB (publ)
Styrelsen