Kallelse till årsstämma i Vertiseit AB (publ)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per måndagen den 14 april 2025. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i årsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast onsdagen den 16 april 2025.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits Årsstämma”, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg;
• via e-post till generalmeeting@vertiseit.com; eller
• per telefon på telefonnummer 0340 – 848 11

I anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 16 april 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vertiseit.com.

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att de önskas anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 16 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan till årsstämman hittas även på Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2025 bestått av Johannes Wårdman (på aktieägare Johan Linds mandat), Adrian Nelje (på eget mandat) och Klas Karlsson (på aktieägarna Schotteniusgruppens, Oskar Edespongs, Jonas Lagerqvists och Emil Kihlbergs mandat). Johannes Wårdman har varit valberedningens ordförande.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2024
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
10. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
13. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
18. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
19. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram av serie TO 7 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning inom Vertiseit-koncernen
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Jeanette Jönsson från CMS Wistrand Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sex (6), utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 230 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 115 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att inget arvode ska utgå för arbete i utskott. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 805 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 14 och 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Ann Öberg, Vilhelm Schottenius, Jon Lindén, Johanna Schottenius, Mikael Olsson och Carl Backman.

Adrian Nelje har avböjt omval som ledamot i Bolagets styrelse.

För information om ledamöterna och om deras övriga styrelseuppdrag hänvisas till Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

Valberedningen föreslår omval av Ann Öberg till ordförande i Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Ekberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 18 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår följande oförändrade principer för tillsättande av valberedningen att gälla till dess annan instruktion antas:

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av Bolagets tre röstmässigt största aktieägare, eller grupp av aktieägare som formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 31 oktober.
2. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Avstående eller anmälan om formaliserat samarbete sker till Bolagets styrelseordförande.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 oktober kan valberedningen besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram av serie TO 7 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning inom Vertiseit-koncernen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram av serie TO 7 för anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen genom (A) en riktad emission av högst 661 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 2,2 procent av Bolagets totala antal utestående aktier per dagen för kallelsen och (B) godkännande av överlåtelse av sådana utgivna teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

Det långsiktiga teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet av serie TO 7 är baserat på samma principer som de incitamentsprogram som beviljades vid årsstämman 2024 och den extra bolagsstämman den 28 oktober 2024.

(A) Emission av teckningsoptioner av serie TO 7
För beslut enligt punkt (A) ovan om styrelsens förslag att emittera högst 661 000 teckningsoptioner inom serie TO 7, motsvarande cirka 2,2 procent av Bolagets totala antal utestående aktier per dagen för kallelsen, ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget In-store Experiences AB, org.nr 559316-7355 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan överlåtas efter styrelsens föregående godkännande.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare inom Vertiseit-koncernen ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 2 maj 2028 t.o.m. den 12 maj 2028, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 i Bilaga A, teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 95,00 SEK.
7. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 33 050 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras
   62 795 000 SEK i likvida medel.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av § 8 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie TO 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogrammet TO 7, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:

1. Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 16 000 teckningsoptioner och högst antal teckningsoptioner som får överlåtas totalt i denna kategori får maximalt uppgå till 238 000 teckningsoptioner.
   
2. Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i Vertiseit-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 8 000 teckningsoptioner och högst antal teckningsoptioner som får överlåtas totalt i denna kategori får maximalt uppgå till 423 000 teckningsoptioner.

Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.

Beräkning av marknadsvärdet
Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

Bakgrund och motiv till förslaget
Bolagsstämman i Bolaget har under ett antal år beslutat om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda och nyckelpersoner i Vertiseit-koncernen, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget under den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar. Styrelsen anser även att ett sådant program skulle främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetent och engagerad personal. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner som avses i denna punkt 19 kan 661 000 nya B-aktier ges ut, vilket, per tidpunkten för kallelsen, motsvarar en utspädning om cirka 2,17 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet av serie TO 7 har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna endast bedöms medföra marginella personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa begränsade administrativa kostnader i samband med registrering av teckningsoptionerna och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet av serie TO 7 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna årsstämma finns i Bolaget fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram av serie TO 4, TO 5 A, TO 6 och TO 6.1 uppgående till sammanlagt 3 579 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal B-aktier. Teckningskursen i de fyra incitamentsprogrammen uppgår till 50,00 SEK i TO 4 (omfattande 1 175 000 teckningsoptioner), 50,00 SEK i TO 5 A (omfattande 764 000 teckningsoptioner), 53 SEK i TO 6 (omfattande 640 000 teckningsoptioner), och SEK 65 i TO 6.1 (omfattande 1 000 000 teckningsoptioner). Serie TO 4 löper till maj 2025, serie TO 5 A löper till maj 2026, serie TO 6 löper till maj 2027 och serie TO 6.1 löper till oktober 2027. De fullständiga villkoren för incitamentsprogrammen av serie TO 4, TO 5 A, TO 6 och TO 6.1 finns på Bolagets webbplats, www.vertiseit.com.

Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Emissionen av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet TO 7 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut kräver därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Det totala antalet aktier och/eller konvertibler som omfattas av sådana emissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att sådana emissionsbeslut ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning, motsvara marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet.

Majoritetskrav
Årsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post generalmeeting@vertiseit.com.

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 53 a och
54 §§ aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt senast från måndagen den 7
april 2025 på Bolagets hemsida www.vertiseit.com, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg
samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar
kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Varberg i mars 2025
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen