Kallelse till årsstämma i USWE Sports AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 augusti 2024,
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 23 augusti 2024, per post under adress USWE Sports AB, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö eller per e-post bgj@uswe.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 23 augusti 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.uswe.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0) Stämmans öppnande.

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringspersoner.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10) Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

11) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

12) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Anders Bergstrand (ordförande), utsedd av Tibia Konsult AB, Joel Eklund, utsedd av Fosielund Holding AB, och Håkan Eksandh, utsedd av Hexiron AB. Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Mats Jacobson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel:

disponeras så att 45 869 706 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleant utses till revisor.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden samt med 125 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, bortsett från Joel Eklund som avstår arvode. Det föreslagna styrelsearvodet är oförändrat jämfört med föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Mats Jacobson, Martin Kössler, Jenny Graflind, Joel Eklund, Helena Nordman-Knutson och Patrik Frisk omväljs som styrelseledamöter, samt att Mats Jacobson omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (https://uswe.com/en-global/investor-relations).

Valberedningen föreslår slutligen att revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att förbättra bolagets kapitalstruktur samt att genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 793 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antalet utestående aktier i bolaget.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö samt på bolagets webbplats (https://uswe.com/en-global/investor-relations) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 136 528 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Malmö i juli 2024

USWE Sports AB (publ)

Styrelsen