Kallelse till årsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

Aktieägarna i Stockwik Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Södra Catalinagränd 5A i Täby.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074, förda aktieboken per lördagen den 2 maj 2020 (vilket i praktiken innebär att aktieägare måste vara införd i aktieboken per torsdagen den 30 april 2020 då fredagen den 1 maj är en helgdag) och som anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 4 maj 2020. Anmälan ska göras per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: ”Bolagsstämma”, Södra Catalinagränd 5A, 183 68 Täby eller per e-post till info@stockwik.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma, person-/organisationsnummer, telefonnummer och adress.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden lördagen den 2 maj 2020, vilket innebär att aktieägare bör underrätta sin bank eller annan förvaltare om sin önskan i god tid före detta datum dock senast torsdagen den 30 april 2020.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare ska visa upp behörighetshandlingar vid årsstämman. Fullmakt att företräda aktieägare ska alltid visas upp i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören och frågor från aktieägare
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Valberedningens redogörelse för dess arbete och förslag
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
14. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen
19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020), emission och överlåtelse av teckningsoptioner
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
23. Beslut om ändring av bolagsordningen
24. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Andreas Säfstrand utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinst om 23.822.213 kronor ska balanseras i ny räkning samt att ingen vinstutdelning ska ske.

Punkt 13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 14 - Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn
Valberedningen föreslår att;

• arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 250.000 kronor för kommande mandatperiod,
• arvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 125.000 kronor vardera för kommande mandatperiod,
• inget ytterligare arvode ska utgå till styrelseledamöterna för utskottsarbete, samt
• revisionsbolaget erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 15 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att;

• Rune Rinnan, Oskar Lindström, Olof Nordberg och Mathias Wiesel omväljs till styrelseledamöter för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits, samt
• Rune Rinnan omväljs till styrelseordförande för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.stockwik.se/styrelse/ samt kommer att finnas i årsredovisningen, vilken är planerad att publiceras under vecka 16 2020.

Punkt 16 - Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits. Det antecknas att PricewaterhouseCoopers AB föreslagit att Tobias Stråhle fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor.

Det noteras att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utsågs till revisionsbolag första gången vid årsstämman 2008 samt att revisionsbolaget meddelade att ny huvudansvarig revisor utsågs i samband med årsstämman den 27 april 2018.

Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen (koncernledningen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare avses, per dagen då denna kallelse offentliggörs, verkställande direktören och ekonomichefen, men detta kan ändras med hänsyn till nyanställningar i koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stockwiks strategi går ut på att förvärva och äga välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag med god lönsamhet. Stockwik ska ta tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuda det stora bolagets trygghet samt utgöra en stabil plattform för portföljbolagen att expandera. Stockwik utgår ifrån tre ledord; rätt människor, rätt värderingar samt rätt företag.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Stockwik kan erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig, konkurrenskraftig och som förmår behålla befintliga medarbetare samt attrahera nya kompetenta medarbetare.

Formerna av ersättning
Ersättningen, som bör variera i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av fast grundlön, rörlig kontant ersättning, eventuella prestations- och aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast grundlön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta grundlönen revideras årligen. Den rörliga kontanta ersättningen ska baseras på koncernens resultattillväxt (EBT) och lönsamhet (EBT). Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin och främja koncernens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska mätas under en period om ett (1) år. Den årliga rörliga kontanta ersättningen kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta grundlönen. Rörlig kontant ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning avslutats ska det genomföras en bedömning och sedan fastställelse av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontant ersättning till verkställande direktören och ekonomichefen. Såvitt avser rörlig kontant ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

I koncernen har av bolagsstämman inrättats aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och aktieägarna och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Grunden för bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram utgörs av uppfattningen att lönsamma och hållbara aktiviteter har en positiv långsiktig effekt på aktiekursen. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer krav på egen investering. För mer information om utestående program, se bolagets hemsida www.stockwik.se.

Pension, sjukförmåner och andra liknande förmåner ska följa de regler och den praxis som gäller på marknaden. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontant ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Verkställande direktören ska iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om högst 6 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida har verkställande direktören, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, rätt till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Övriga personer i koncernens ledningsgrupp har att iaktta en uppsägningstid om högst 6 månader vid egen uppsägning samt högst 6 månader vid uppsägning från bolagets sida. Ingen övrig person i koncernens ledningsgrupp ska ha rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån frågorna rör dem själva.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna ovan, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Det finns inga tidigare beslutade rörliga ersättningar som inte har förfallit till betalning.

Punkt 18 - Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen.

Styrelsen ska senaste den 30 september kontakta bolagets större aktieägare, d.v.s. aktieägare som äger mer än fem (5) procent av det totala antalet aktier i bolaget, och hos dem initiera en process som leder till utseende av en valberedning om minst tre (3) ledamöter och maximalt fem (5) ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter att valberedningens konstituerande sammanträde avhållits, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen ska vid kommande årsstämma framlägga förslag till beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt förslag till beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna. Vidare ska valberedningen lämna förslag till val av revisor och arvode till revisorn. Valberedningen ska även lämna förslag till beslut om eventuella förändringar i riktlinjerna för utseende av valberedningens ledamöter och i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska inte ha rätt till ersättning, varken för arbete eller nedlagda kostnader. Valberedningen har däremot rätt att på bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter om detta anses nödvändigt för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.

Ordningen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av ordning för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Punkt 19 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020), emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Bolaget har tidigare emitterat teckningsoptioner till ledande befattningshavare verksamma i bolagets koncern enligt nedan.

- Vid årsstämman den 3 maj 2019 emitterades sammanlagt 160.000 teckningsoptioner vilka förvärvades av två (2) ledande befattningshavare - verkställande direktör och ekonomichefen - och sju (7) nyckelpersoner. Perioden för teckning av aktier löper från och med den 6 maj 2022 till och med den 6 november 2022. Varje aktie kan tecknas till en teckningskurs om 23,5 kronor

Utöver ovan har bolaget inte emitterat några teckningsoptioner, som också är pågående, till ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Styrelsen bedömer att långsiktigt incitamentsprogram är av betydelse för att bl.a. bibehålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare samt nyckelpersoner till Stockwikkoncernen, erbjuda en konkurrenskraftig ersättning till sådana personer samt förena sådana personers intressen med aktieägarnas. Mot denna bakgrund har styrelsen uppdragit åt ersättningsutskottet att bereda ett förslag till incitamentsprogram anpassat för att tjäna koncernens långsiktiga tillväxtstrategi på ett för koncernen kostnadseffektivt sätt.

Syftet med förslag till långsiktigt incitamentsprogram, vilket också är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att;

• skapa förutsättningar för att bibehålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare och nyckelpersoner till Stockwikkoncernen,
• tillhandahålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner konkurrenskraftig ersättning,
• skapa långsiktig intressegemenskap mellan ledande befattningshavare/ nyckelpersoner och bolagets aktieägare,
• ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna ta del av och verka för en långsiktig värdeutveckling, samt
• möjliggöra för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att genom egen investering öka sitt aktieägande i bolaget.

Bolaget kommer inte att kompensera de teckningsberättigade för den investering som erläggande av premie, vid förvärv av teckningsoptionerna, innebär.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Högst 90.000 teckningsoptioner ska ges ut
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Stockwik Mark AB, org. nr 556974-0318, varefter Stockwik Mark AB äger rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till upp till som mest sex (6) ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Överteckning kan således inte ske
3. Teckning av emitterade teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2020
4. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget
6. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas med högst 45.000 kronor
7. Den teckningskurs, till vilken teckning av aktie kan ske, ska uppgå till 120 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NASDAQ Stockholm, under en period om 20 handelsdagar före årsstämman den 8 maj 2020. I det fallet sådan kurs inte kan fastställas ska istället teckning av aktie ske till 120 procent av 37 kronor. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde vid utnyttjandetillfället
8. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie från och med den 10 maj 2023 till och med den 10 november 2023. Löptiden är således längre än tre (3) år från emissionstillfället
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden
10. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner kräver inte att bestämmelserna i bolagets bolagsordning ändras
11. Årsstämman godkänner vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med de riktlinjer som anges nedan.

Deltagarnas rätt till förvärv av emitterade teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna kommer på grund härav att delas in i fyra (4) olika kategorier:

• Kategori 1; Den verkställande direktören,
• Kategori 2; Ekonomichefen,
• Kategori 3; Portföljbolagschefer, samt
• Kategori 4; Nyckelpersoner.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner.

Principen för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska vara enligt nedan.

• Kategori 1 ska tilldelas 33 procent av antalet teckningsoptioner
• Kategori 2 ska tilldelas 22 procent av antalet teckningsoptioner
• Kategori 3 ska tilldelas 34 procent av antalet teckningsoptioner
• Kategori 4 ska tilldelas 11 procent av antalet teckningsoptioner

De angivna relationerna mellan olika kategoriers tilldelning är inte exakta utan beskriver endast principerna för tilldelning. Vid eventuell utjämning ska deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.

För det fallet att inte samtliga deltagare utnyttjar sin rätt att förvärva erbjudna teckningsoptioner ska övriga deltagare, som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, erbjudas att förvärva återstående teckningsoptioner. Om det högsta antalet teckningsoptioner, som emitterats enligt detta förslag, inte medger att samtliga deltagare, som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, kan förvärva så många teckningsoptioner som deras anmälan omfattar ska teckningsoptionerna fördelas pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner sådana deltagare primärt erbjudits att förvärva och, i den mån så inte kan ske, genom lottning.

1. Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna till, vid punkten för förvärv, marknadsvärde beräknat enligt en oberoende extern värdering med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. För de teckningsoptioner som Stockwik Mark AB överlåter till deltagarna ska deltagarna således betala en premie per teckningsoption, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoption per förvärvsdatum enligt Black&Scholes optionsvärderingsmodell
2. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner 2020/2023 i Stockwik Förvaltning AB (publ)”
3. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket

Fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) innebär en utspädning om högst 2,05 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 3 maj 2019 blir utspädningen istället högst 1,98 procent.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget.

Utnyttjande av teckningsoptioner tillför bolagets kassa likvida medel motsvarande den totala emissionslikviden för tecknade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 20 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma
• Bemyndigandet är begränsat till att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget
• Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant
• Syftet med bemyndigandet är dels att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare, dels att skapa flexibilitet för styrelsen genom att bolaget ska kunna använda sig av egna aktier som betalningsmedel vid förvärv
• Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för förvärv av egna aktier

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 21 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma
• Överlåtelse får ske av samtliga bolagets egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut
• Överlåtelse av bolagets egna aktier får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska därvid svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor
• Överlåtelse av aktier får även ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
• Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat bemyndigande avseende emission så att styrelsen i bolaget överlåter samt emitterar mer än 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget
• Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av bolagets egna aktier är att kunna finansiera eventuella förvärv av företag eller verksamhet på ett kostnadseffektivt sätt. Syftet med den föreslagna möjligheten till överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm kan ske med större snabbhet, flexibilitet och kostnadseffektivitet än överlåtelse till samtliga aktieägare
• Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av egna aktier

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska vara begränsat till att avse sådant antal aktier och konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst ett antal aktier som motsvarar en utspädning om högst 20 procent, baserat på befintligt antal aktier vid tidpunkten för respektive emissionsbeslut.

Emission av aktier och/eller konvertibler ska kunna genomföras med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller riktade emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska kunna besluta om emission mot kontantbetalning och med bestämmelse om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet, såvitt avser möjligheten att genomföra riktade emissioner med apport- eller kvittningsemission, är att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra och att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande i dessa fall ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 23 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om justeringar i bolagsordningen varigenom bl.a. verksamhetsbeskrivningen och gränserna för aktiekapital och antal aktier ändras. Vidare föreslår styrelsen ett antal justeringar för att anpassa bolagsordningen efter vissa lagändringar som har trätt i kraft eller förväntas träda i kraft under året, enligt följande.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

ÖVRIGT
Fullständiga förslag till beslut, årsredovisning jämte revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, motiverat yttrande enligt kap. 19 § 22 aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under tre (3) veckor före årsstämman, d.v.s. senast från och med den 17 april 2020. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.stockwik.se under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med kap. 7 § 32 aktiebolagslagen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.302.379 aktier med lika många röster. Vid samma tidpunkt äger bolaget inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammorsvenska.pdf.

* * * * * *

Täby, april 2020
STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB (publ) ska offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2020 kl. 16:30 (CET).

För ytterligare information kontakta:

David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: nollsjunolltresexåttatrettonnittionio

Om Stockwik
Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap med koden STWK.

Bilaga

• Stockwik_Kallelse_till_årsstämma_190406