Kallelse till årsstämma i SkiStar AB

SkiStar AB (publ), org. nr 556093–6949, håller årsstämma lördagen den 14 december 2024 kl. 14.00 på Experium i Lindvallen, Sälen. Inregistrering till stämman sker från kl. 13.30.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 december 2024, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast tisdagen den 10 december 2024. Anmälan om deltagande kan ske

• på bolagets webbplats https://investor.skistar.com,
• per e-mail till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”SkiStar AB årsstämma”),
• per brev till SkiStar AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon till 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer samt gärna kontaktuppgift och antalet innehavda aktier. Vill aktieägaren medföra biträde, ska även detta uppges i anmälan.

I tillägg till möjligheten att närvara på plats på stämman, personligen eller genom ombud, kommer aktieägarna även att ges möjlighet att utöva sin rösträtt på stämman genom att förhandsrösta (se nedan under rubriken förhandsröstning).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 10 december 2024 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering. Sådan omregistrering kan vara tillfällig.

Förhandsröstning
Aktieägare kan, genom verifiering med BankID, avge sin förhandsröst elektroniskt via Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare kan även förhandsrösta per e-mail eller post genom insändande av för förhandsröstningen särskilt framtaget formulär. Formuläret, instruktioner och kontaktuppgifter för förhandsröstningen finns tillgängligt på bolagets webbplats: https://investor.skistar.com och kan även erhållas genom kontakt med bolaget/Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Förhandsröst ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 10 december 2024. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till SkiStar AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud.

För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i förhandsröstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att aktieägare som önskar förhandsrösta måste, precis som vid personligt deltagande, vara registrerad i bolagets aktiebok fredagen den 6 december 2024 (och om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att aktierna är registrerade i eget namn).

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som inte avser vara personligen närvarande vid stämman får – utöver alternativet att förtidsrösta enligt ovan – företrädas av ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Fullmaktsformulär kan laddas ner på bolagets webbplats eller erhållas från bolaget (se kontaktuppgifter ovan under rubriken Rätt att delta och anmälan).

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023/24
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som stämman ska välja
13. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om arvode till revisor
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport avseende 2023/24
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
23. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen i SkiStar AB (publ) består av Per Gullstrand, utsedd av Ekhaga Utveckling AB, Peder Strand, utsedd av Nordic Ski & Mountains AB, Niklas Johansson, utsedd av Handelsbanken Fonder och Sara Karlsson, utsedd av familjen Erik Paulsson inkl. bolag. Valberedningen har utsett Per Gullstrand till dess ordförande. Valberedningen föreslår följande.

2.         Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Anders Sundström utses till ordförande vid årsstämman.

12.      Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som stämman ska välja

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

13.       Beslut om arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode, inklusive utskottsarvoden, totalt ska uppgå till 2 999 000 kronor (2 890 000). Arvodet ska fördelas med 695 000 kronor (670 000) till styrelsens ordförande och 322 000 kronor (310 000) vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla ett arvode om totalt 248 000 kronor (240 000), varav 124 000 kronor (120 000) till ordföranden i utskottet och 62 000 kronor (60 000) vardera till övriga två ledamöter. Ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla ett arvode om totalt 124 000 kronor (120 000), varav 62 000 kronor (60 000) till ordföranden i utskottet och 31 000 kronor (30 000) vardera till övriga två ledamöter.

14.       Val av styrelseledamöter

Styrelseledamoten Vegard Søraunet har meddelat valberedningen att han avböjer omval. Valberedningen föreslår att Anders Sundström, Lena Apler, Fredrik Paulsson, Gunilla Rudebjer, Anders Svensson och Carina Åkerström omväljs till styrelseledamöter. Vidare föreslås nyval av Bent Oustad som styrelseledamot. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om personer föreslagen för nyval till styrelsen
Bent Oustad

Född: 1972. Bent Oustad är vd för Norwegian Property AS. Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Fabege AB (publ). Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom och Master of International Business från Norges Handelshögskola (NHH). Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till större aktieägare. Aktieinnehav i SkiStar: 0.

Information om personer föreslagna för omval till styrelsen m.m.
Information om de personer som föreslås till omval samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.skistar.com.

15.       Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Anders Sundström omväljs till ordförande i styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

16.       Beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från revisionsutskottet, att bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan suppleanter.

17.       Beslut om arvode till revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från revisionsutskottet, att arvode till revisor ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

18.       Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från revisionsutskottet, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för en period om ett år. Deloitte har meddelat valberedningen att för det fall valberedningens förslag också blir stämmans beslut kommer auktoriserade revisorn Kent Åkerlund vara huvudansvarig revisor. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Styrelsens beslutsförslag

10.       Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2:80 kronor per aktie, sammanlagt 219 452 956,80 kronor. Återstående disponibla vinstmedel om 1 084 364 506 kronor ska balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för rätt till erhållande av vinstutdelning ska vara tisdagen den 17 december 2024. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden fredagen den 20 december 2024.

19.       Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport avseende 2023/24

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare avseende 2023/24.

20.       Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman och gäller maximalt i fyra år.

Omfattning

Nedanstående riktlinjer omfattar styrelsen (i tillämpliga delar), verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen, vilka nedan benämns ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som framgår av nya avtal och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att årsstämman beslutat om riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

SkiStar ska skapa minnesvärda fjällupplevelser. SkiStar ska skapa värde för bolagets aktieägare och ska i all verksamhet främja ett långsiktigt hållbarhetsarbete. För ytterligare information om SkiStars strategi, långsiktiga intressen inklusive finansiella och operativa mål samt hållbarhetsmål, se https://investor.skistar.com samt årsredovisningen som finns att tillgå på nämnda webbplats senast tre veckor före årsstämman.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget har kvalificerade medarbetare. Därför krävs att SkiStar kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsstruktur enligt dessa riktlinjer ska

• bidra till att det finns en samsyn mellan ledande befattningshavare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten, inklusive främjandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet,
• säkerställa att bolagets ledande befattningshavare erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att kompetenta medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas,
• förutsätta ledande befattningshavares efterlevnad av bolagets uppförandekod, policyer och direktiv, samt
• erbjuda en lönesättning baserad på såväl bolagets finansiella måluppfyllelse som den ledande befattningshavarens individuella ansvar, kompetens, prestation, arbetsuppgifter, erfarenhet och befattning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning och ersättningsformer

Den totala kompensationen till ledande befattningshavare ska ses över regelbundet, minst en gång årligen, för att säkerställa att den är marknadsmässig. Ersättningen får bestå av följande komponenter för att skapa en väl avvägd total kompensation som styrker såväl den kortsiktiga som den långsiktiga målstyrningen och måluppfyllelsen; fast kontantlön, rörlig ersättning/bonus inklusive åtagande att förvärva aktier, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Fast kontantlön

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som är individuell och marknadsmässig i förhållande till ansvar, kompetens, prestation och regional lönenivå. Den fasta lönen ska årligen fastställas att gälla för perioden september - augusti.

Rörlig ersättning/bonus inklusive åtagande att förvärva aktier

Ledande befattningshavare har möjlighet till kontant rörlig ersättning/bonus utifrån aktuellt bonusprogram uppdelat i ett kortsiktigt program (12 månader) respektive ett långsiktigt program (36 månader), som gäller för SkiStars ledande befattningshavare enligt beslut av styrelsen för varje verksamhetsår respektive treårsperiod. Bonus ska vara relaterad till av styrelsen fastställda mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer SkiStars affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till värdeskapande, engagerat långsiktigt ägande och SkiStars utveckling. Kriterierna kan exempelvis avse avkastning för aktieägare, bolagets rörelsemarginal och organiska tillväxt samt skid- och aktivitetsdagar mätt för respektive räkenskapsår/treårsperiod. Om styrelsen skulle bedöma att affärsstrategin och bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, bättre skulle främjas om kriterierna kompletteras eller ändras tillåter dessa riktlinjer att sådana förändringar görs.

Bonus för verkställande direktören får utgå med högst 40 procent av 12 gånger aktuell månadslön i ettårigt program respektive 40 procent av 36 gånger aktuell månadslön i treårigt program, vilket följaktligen utgör bonustak för verkställande direktören. Bonus för övriga ledande befattningshavare får utgå med högst 30 procent av 12 gånger aktuell månadslön i ettårigt program respektive 30 procent av 36 gånger aktuell månadslön i treårigt program, vilket följaktligen utgör bonustak för dessa.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats den 31 augusti ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. För ettårigt program avser kriterierna måluppfyllelse under räkenskapsåret som avslutades nämnda dag. För treårigt program beslutar styrelsen vid programmets start om kriterierna ska avse exempelvis måluppfyllelse per dagen för treårsperiodens slut, genomsnittlig årlig måluppfyllelse mätt över treårsperioden som avslutas nämnda dag eller liknande. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende måluppfyllelse såvitt avser rörlig kontantersättning till såväl verkställande direktören som övriga ledande befattningshavare. Erhållande av rörlig kontantersättning förutsätter att den ledande befattningshavaren är anställd av SkiStar på räkenskapsårets sista dag såvitt avser ettårigt program. Skulle en ledande befattningshavare ha varit medlem av koncernledningen endast viss del av det aktuella räkenskapsåret, ska den rörliga kontantersättningen till sådan ledande befattningshavare utgå pro rata i proportion till den del av året som denne varit medlem i koncernledningen. När det gäller erhållande av rörlig kontantersättning i treårsprogram förutsätter det att den ledande befattningshavaren är anställd av SkiStar på treårsperiodens sista dag. Skulle en ledande befattningshavare ha varit medlem av koncernledningen endast viss del av den aktuella treårsperioden, ska styrelsen i det enskilda fallet ha rätt att avgöra om den aktuella ledande befattningshavaren ska vara berättigad till rörlig kontantersättning i sådant treårsprogram eller ej och, om rörlig kontantersättning ska utgå, ska styrelsen även ha rätt att besluta i vilken utsträckning den rörliga kontantersättningen ska utgå. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella rapporten.

Skulle det konstateras att kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning helt eller delvis ej uppfyllts, för ettårigt och/eller treårigt bonusprogram, har styrelsen möjlighet att besluta att rörlig ersättning ändock ska utgå till ledande befattningshavare på individnivå vid extraordinära omständigheter, till ett belopp om högst hälften av bonustaket. Sådana extraordinära arrangemang ska endast tillämpas antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen, för såväl verkställande direktören som övriga ledande befattningshavare, på förslag av ersättningsutskottet. Rörlig ersättning regleras i oktober månad året efter respektive 12- eller 36-månadersperiods utgång.

Den ledande befattningshavare som erhåller bonus ska genom avtal med bolaget förbinda sig att själv förvärva och långsiktigt investera minst 1/3 av bonusen efter skatt i aktier i bolaget. Såvitt avser ettårigt program ska åtagandet omfatta att behålla sådana förvärvade aktier i minst tre år. När det gäller treårigt program ska åtagandet omfatta att behålla sådana förvärvade aktier i minst ett år. Erlagd köpeskilling för eventuella SkiStar-aktier som den ledande befattningshavaren förvärvat under aktuella intjänandeår för det korta respektive det långa bonusprogrammet får inräknas i det belopp som den ledande befattningshavaren åtagit sig att investera i SkiStar-aktier om bonus erhålls för de aktuella intjänandeåren. Syftet är att skapa delaktighet och engagemang genom att ledande befattningshavare på ett strukturerat sätt erbjuds att på detta sätt bli aktieägare. Genom de kriterier som enligt ovan avgör utfallet skapas incitament för de ledande befattningshavarna att bidra till förverkligandet av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och därmed till långsiktigt värdeskapande.

Om den ledande befattningshavaren bryter mot villkoren ovan, till exempel genom att i förtid avyttra aktier förvärvade enligt ovan, ska den ledande befattningshavaren enligt avtalet med bolaget återbetala hela det belopp (inklusive inkomstskatt men exklusive sociala avgifter) som utbetalts för förvärv av aktier enligt ovan.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och avtal med SkiStar AB. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. För verkställande direktören betalar bolaget pensionsavgifter motsvarande 30 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare sker pensionsinbetalningar enligt den sedvanliga ITP-planen. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier i form av löne- och bonusväxling. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler.

Bilförmån

Ledande befattningshavare får vara berättigade till bilförmån i enlighet med bolagets direktiv avseende bilar för samtliga anställda. Vd får vara berättigad till bilförmån till ett värde även utöver bolagets i övrigt gällande direktiv.

Övriga förmåner

Ledande befattningshavare får vara berättigade till övriga förmåner i form av bland annat sjukvårdsförsäkring samt de förmåner som gäller för övriga anställda inom SkiStar. Värdet av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta kontantlönen för den ledande befattningshavaren.

Verkställande direktören får härutöver vara berättigad till deklarationshjälp och kompletterande sjukförsäkring utöver den kollektivavtalade sjukförsäkringen. Värdet av sådana förmåner, inklusive förmånsbil, får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta kontantlönen för verkställande direktören.

Övrigt

Beträffande eventuella anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstid från SkiStars sida vara som utgångspunkt högst tolv månader och vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida högst sex månader. Eventuellt avgångsvederlag ska endast utgå vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag ska avräknas vid den uppsagdes nya anställning. Avgångsvederlag beräknas på den fasta kontantlönen och är inte pensionsgrundande. Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för att årligen se över behovet av revidering av riktlinjerna inför styrelsens förslag till årsstämman (i förekommande fall) om fastställelse. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören efter förslag från ersättningsutskottet. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga anställningsvillkor för övriga medlemmar av koncernledningen och samråder i frågan med ersättningsutskottet. Beslut om eventuell rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter fattas dock av styrelsen för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare efter förslag från ersättningsutskottet. Vid styrelsens och ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får, efter förslag från ersättningsutskottet, besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Sådana ev. avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram årligen avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna, redovisas utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning.

Förändringar mot tidigare riktlinjer

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2024 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2023. Vid översynen inför årsstämman 2024 har förtydligande skett avseende tiden för ledande befattningshavares åtagande att behålla aktier förvärvade i treårigt incitamentsprogram.

Mer information

SkiStar har, vid tidpunkten för avgivande av detta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2023. För mer information om ersättningar i SkiStar, se ersättningsrapporten samt årsredovisningen som finns att tillgå på https://investor.skistar.com senast tre veckor före årsstämman.

21.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier enligt följande.

Styrelsen föreslås bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Nyemission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och ska i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut att det motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma övriga villkor för nyemissionen.

Bemyndigandet syftar till, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är, att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att helt eller delvis finansiera eventuella framtida investeringar/förvärv genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar/förvärv. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket samt i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

22.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslås bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om att förvärva egna aktier av aktieslaget B, dock att bolagets innehav av egna aktier vid någon tidpunkt inte får överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på en reglerad marknad eller genom ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare av aktier av aktieslaget B i bolaget. Förvärv på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.

Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier på en reglerad marknad eller på annat sätt i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning, eller annars med villkor. Bemyndigandet får avse högst så många aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet att förvärva egna aktier. Överlåtelse på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med förvärv ska ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för ingående av förvärvsavtalet.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att, om så skulle anses lämpligt, möjliggöra förvärv. Skälet till avvikelse från företrädesrätten vid överlåtelse i samband med förvärv av företag och verksamhet är att skapa alternativa betalningsformer vid sådana förvärv. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med verkställande av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Övrig information

Handlingar inför stämman m.m.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna under minst tre veckor före stämman hos bolaget på adress SkiStar AB, Sälfjällsgården, 780 91 Sälen och på bolagets webbplats https://investor.skistar.com. Kopior av handlingarna sänds även, utan kostnad för aktieägaren, per post eller e-post till aktieägare som så begär och därvid uppger sin post-/e-postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 21 och 22 om bemyndiganden för styrelsen ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för utfärdande av denna kallelse till totalt 78 376 056, varav 3 648 000 A-aktier och 74 728 056 B-aktier och det totala antalet röster uppgår till 111 208 056. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________

Sälen i november 2024
Styrelsen för SkiStar AB (publ)

Denna information lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 6 november 2024 klockan 10.00 CET.

Ytterligare information lämnas av:

Stefan Sjöstrand, Verkställande direktör, tel +46 (0)280 841 60.
Martin Almgren, Ekonomi- och finansdirektör, tel +46 (0)280 841 60.

Kort om SkiStar                                                                                         

Fjällturismbolaget SkiStar AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap. Koncernen äger och driver fjällanläggningar i Sälen, Vemdalen, Åre och Stockholm (Hammarbybacken) i Sverige samt i Hemsedal och Trysil i Norge. Verksamheten delas in i tre segment; Drift av fjällanläggningar, Fastighetsutveckling & exploatering samt Drift av hotellverksamhet. Som den ledande semesterarrangören för Skandinavien är SkiStars affärsidé att med våra gäster i fokus skapa minnesvärda fjällupplevelser, utveckla hållbara destinationer, erbjuda boende, aktiviteter, produkter och tjänster av högsta kvalitet. För mer information, se www.investor.skistar.com.

Bilaga

• SkiStar Pressmeddelande - Kallelse till årsstämma i SkiStar AB