Kallelse till årsstämma i ScandBook Holding AB inklusive beslutsförslag där ändring av bolagsordningen föreslås

Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org. nr. 556708-2911, kallas härmed till årsstämma

tisdagen den 23 maj 2023, kl. 15.00, Lövåsvägen 24, Falun.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 maj 2023, dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast tisdagen den 16 maj 2023.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget på adress: ScandBook Holding AB, Årsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 03 (vardagar mellan 09:00 - 12:00) eller genom e-post på adress arsstamma@scandbook.se.Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och

således ej kan insändas per fax eller via e-post. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.scandbook.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen den 12 maj 2023. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns per dagen för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 745 373 aktier, varav stamaktier 4 596 632 och preferensaktier 2 148 741. Vid omröstning på årsstämma har stamaktierna röstvärde 10 och preferensaktierna röstvärde 1.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen

    och koncernrevisionsberättelsen.

7. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

    koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

12. Fastställande av antal styrelsemedlemmar.

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.

14. Fastställande av arvode till revisorn.

15. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor. Valet föregås av att stämmoordföranden

      lämnar uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om valberedning

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Håvard Grjotheim (valberedningens ordförande), Henrik Austgulen, Carina Heilborn och Pär Nilsson, föreslår att Håvard Grjotheim väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9. Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med en krona och femtio öre (1,50) per preferensaktie och en krona och femtio öre (1,50) per stamaktie och att avstämningsdag ska vara torsdagen den 25 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 30 maj 2023.

Punkterna 12- 15. Arvoden, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).

Arvode till styrelsens ledamöter inklusive ordförande ska liksom föregående år utgå med 100 000 kronor.

Omval föreslås av styrelseledamöterna Henrik Austgulen, Håvard Grjotheim, Carina Heilborn och Pär Nilsson. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.scandbook.se

Valberedningen föreslår att stämman väljer Håvard Grjotheim till ordförande i styrelsen. Håvard Grjotheim föreslås bli arbetande styrelseordförande. För att kompensera för detta merarbete föreslår valberedningen ett årligt arvode av 500 000 kronor (tillsammans med det ordinarie arvodet blir det 600 000 kronor).

Till ny revisor i Bolaget för en mandattid om ett år föreslås Grant Thornton. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som väsentligen överensstämmer med de riktlinjer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.

Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska utgöras av resultatbaserad ersättning och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara pensionsgrundande om detta inte godkänts av styrelsen. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag, såvida detta inte godkänts av styrelsen. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17. Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen föreslås vara den som är vald till styrelseordförande i bolaget.

Arvode till ledamöterna i valberedningen utgår ej. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma, där val ska ske av styrelseledamot, styrelseordförande och i förekommande fall revisor eller där beslut ska fattas om arvode till styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, framlägga förslag till sådana beslut. Vidare ska valberedningen lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2024.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med vad som framgår nedan. De föreslagna ändringarna i punkt §7 och §8 i bolagsordningen innebär att tidsgränserna för omvandlingsförbehållet respektive inlösenförbehållet avseende preferensaktier förskjuts med tre år (justering i fet stil).

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§7 § 7 OmvandlingsförbehållPreferensaktier
OmvandlingsförbehållPreferensaktier ska på begäran av ägare till sådana
ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier. Sådan
aktier omvandlas till stamaktier. begäran om omvandling kan som senast ske
Sådan begäran om omvandling kan som senast den 30 juni 2026. Begäran om
senast ske senast den 30 juni 2023. omvandling, som ska vara skriftlig och
Begäran om omvandling, som ska vara ange det antal preferensaktier som ska
skriftlig och ange det antal omvandlas till stamaktier samt om begäran
preferensaktier som ska omvandlas inte omfattar hela innehavet, vilka
till stamaktier samt om begäran preferensaktier omvandlingen avser, ska
inte omfattar hela innehavet, vilka göras hos styrelsen. Bolaget ska genast
preferensaktier omvandlingen avser, anmäla omvandlingen till Bolagsverket för
ska göras hos styrelsen. Bolaget registrering i aktiebolagsregistret.
ska genast anmäla omvandlingen till Omvandlingen är verkställd när
Bolagsverket för registrering i registrering skett samt antecknats i
aktiebolagsregistret. Omvandlingen avstämningsregistret.
är verkställd när registrering
skett samt antecknats i
avstämningsregistret.
§8 InlösenförbehållPå begäran av §8 InlösenförbehållPå begäran av ägare av
ägare av preferensaktie, och efter preferensaktie, och efter beslut av
beslut av styrelsen, när bolagets styrelsen, när bolagets utdelningsbara
utdelningsbara medel så medger, kan medel så medger, kan aktiekapitalet i
aktiekapitalet i bolaget minskas, bolaget minskas, dock inte under
dock inte under minimiaktiekapitalet, genom inlösen av
minimiaktiekapitalet, genom inlösen preferensaktie. Sådan begäran ska
av preferensaktie. Sådan begäran framställas skriftligen, och tidigast den
ska framställas skriftligen, och 30 juni 2026, till bolagets styrelse som
tidigast den 30 juni 2023, till ska behandla frågan skyndsamt och besluta
bolagets styrelse som ska behandla om sådan minskning av aktiekapitalet för
frågan skyndsamt och besluta om det fall utdelningsbara medel så medger.
sådan minskning av aktiekapitalet Inlösenbeloppet ska uppgå till ett belopp
för det fall utdelningsbara medel motsvarande 13,03 kronor per
så medger. Inlösenbeloppet ska preferensaktie. Ägare av preferensaktie
uppgå till ett belopp motsvarande äger inte rätt till på preferensaktie
13,03 kronor per preferensaktie. belöpande och inte utbetalat
Ägare av preferensaktie äger inte Preferensbelopp efter begäran om inlösen
rätt till på preferensaktie av preferensaktie.
belöpande och inte utbetalat
Preferensbelopp efter begäran om
inlösen av preferensaktie.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet

biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Därutöver krävs för ändring av §7 att ägare till hälften av alla stamaktier och nio tiondelar (9/10) av de vid bolagsstämman företrädda stamaktierna samtycker till ändringarna, samt för ändring av §8 att ägare till hälften av alla preferensaktier och nio tiondelar (9/10) av de vid bolagsstämman företrädda preferensaktierna samtycker till ändringarna.

Efter ändringarna kommer bolagsordningen att ha den lydelse som framgår av Bilaga 1).

Övrig information

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Fullständiga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende punkterna 12-18 kommer senast den 9 maj 2023 att finnas tillgängliga hos: ScandBook Holding AB, Lövåsvägen 24, Box 734, 791 29 Falun, telefon: 023-76 59 00 och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se , i PDF-format.

Falun i april 2023

Styrelsen

Bilaga 1)

Bolagsordning

§1 Firma
Bolagets firma är ScandBook Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

 §2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Falu kommun. Bolagsstämma ska även kunna hållas i Stockholms kommun.

 §3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva tryckeri- och bokbinderirörelse, idka annan därmed förenlig verksamhet samt äga och förvalta aktier i bolag med sagda verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 3 300 000 och högst 13 200 000.

 §6 Aktier
Bolagets aktier ska kunna utges i två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Stamaktie ska vardera medföra tio (10) röster och preferensaktie ska vardera medföra en (1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare oavsett om det sker genom
vinstutdelning, annan värdeöverföring eller i samband med likvidation eller annan upplösning av bolaget ska de medel som finns tillgängliga för utbetalning till aktieägarna
fördelas mellan aktier utgivna i de olika aktieslagen på sätt som anges nedan.

1. I första hand till preferensaktie intill ett sammanlagt belopp om 1 400 000 kronor
per räkenskapsår intill dess att preferensaktie erhållit ett belopp om totalt
7 000 000 kronor ("Preferensbeloppet").
2. Medel som inte fördelats enligt ovan ska fördelas pro rata till preferensaktie och
stamaktie i förhållande till antal vid var tid utgivna preferensaktier och stamaktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande
till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande
till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§7 Omvandlingsförbehåll
Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier. Sådan begäran om omvandling kan som senast ske senast den 30 juni 2026. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

 §8 Inlösenförbehåll
På begäran av ägare av preferensaktie, och efter beslut av styrelsen, när bolagets utdelningsbara medel så medger, kan aktiekapitalet i bolaget minskas, dock inte under minimiaktiekapitalet, genom inlösen av preferensaktie. Sådan begäran ska framställas skriftligen, och tidigast den 30 juni 2026, till bolagets styrelse som ska behandla frågan skyndsamt och besluta om sådan minskning av aktiekapitalet för det fall utdelningsbara medel så medger. Inlösenbeloppet ska uppgå till ett belopp motsvarande 13,03 kronor per preferensaktie. Ägare av preferensaktie äger inte rätt till på preferensaktie belöpande och inte utbetalat Preferensbelopp efter begäran om inlösen av preferensaktie.

 §9 Styrelse och revisorer
Styrelsen ska bestå av minst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter. En till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses.

 §10 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens industri.

 §11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
För att få deltaga på bolagstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

 § 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.