Kallelse till årsstämma i Idun Industrier AB (publ)

Deltagande på årsstämma
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024. Anmälan om deltagande sker antingen:

• per post: Idun Industrier AB (publ), Kungsgatan 37, 111 56 Stockholm, eller
• per e-post: bolagsstamma@idun.com

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 2 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller e-post senast torsdagen den 2 maj 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.idun.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid förvärv etc.
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027:1
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027:2 till vissa styrelseledamöter
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokaten Ebba Olsson Werkell, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2023 om 0,90 SEK per aktie, motsvarande en total utdelning på cirka 9,6 MSEK baserat på antalet aktier vid utgången av räkenskapsåret. Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås bli den 13 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas den 16 maj 2024.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)
Föreslås att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan suppleant.

Förslag till fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Föreslås att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 276 000 kronor och att det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 676 000 kronor till arbetande styrelseordförande;
• 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Styrelseordförande Adam Samuelsson har sedan Idun grundades 2013 haft en månadslön för det operativa arbete han utfört. Sedan Samuelsson tillträdde som styrelseordförande har han också haft ett styrelsearvode. Samuelssons operativa arbete motsvarar sedan han tillträdde som arbetande styrelseordförande en halvtidstjänst. På inrådan av Bolagets jurister föreslås att det anställningsavtal som ingicks innan Samuelsson tillträdde som styrelseordförande avslutas, och att ersättningen till Samuelsson istället blir enbart ett styrelsearvode. Förslaget till stämman att arvodet till styrelsens arbetande ordförande skall uppgå till 676 000 kronor är satt på ett sådant vis att Samuelssons totala rätt till ersättning från Bolaget för 2024 blir densamma som för 2023.

Föreslås att arvode till revisorer ska utgå enligt fastställd räkning.

Förslag till beslut om val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Föreslås årsstämman följande:

• att Adam Samuelsson, Gunnar Tindberg, Ludwig Andreen, Christina Fagerberg och Johan Lindqvist omväljs till styrelseledamöter och att Adam Samuelsson omväljs till styrelsens ordförande; och
• att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som Bolagets revisor. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor kommer auktoriserade revisorn Henrik Boman vara huvudansvarig revisor.

Förslag till bemyndigande för styrelsen av besluta om nyemission vid förvärv etc. (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt vid var tid inte överstiger tio (10) procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för bland annat företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027:1 (punkt 13)
Aktieägaren Adam Samuelsson (”Förslagsställaren”), som representerar ca 82,2 procent av rösterna i Idun Industrier AB (publ) org. nr 556924–7009 (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget, och att stämman därmed fattar beslut om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i enlighet med nedan.

Emission av teckningsoptioner 2024/2027:1
Emissionen vilken omfattar högst 62 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 62 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 62 000 nya aktier av serie B aktier i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören och medarbetare i Bolaget med den fördelning som anges nedan:

1. Verkställande direktören ska erbjudas högst 7 000 teckningsoptioner,
2. Richard Glückman, affärsutvecklingschef ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner,
3. Övriga personer som är anställda i Bolaget (Rafi Louis, Henrik Mella, Oskar Samuelsson, Jonas Sandström Estmalm och Karin Öhrner) ska erbjudas högst 7 000 teckningsoptioner per person.

En teckningsberättigad kan välja att teckna sig för ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

3. Emissionskurs
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 20 maj 2024 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 115 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets noterade aktier av serie B under perioden 13 maj 2024 till och med 17 maj 2024, dock ej under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av BDO Mälardalen AB, oberoende värderingsinstitut.

Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes värderingsmodell uppskattas värdet till cirka 26,06 kronor per teckningsoption. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 188,98 kronor vid överlåtelsen av teckningsoptionerna och en antagen teckningskurs om 217,33 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,7 procent, en antagen volatilitet om 25,0 procent och en antagen utdelning om cirka 37,5 miljoner kronor under löptiden, har värdet beräknats till 26,06 kronor. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 20 maj 2024 till och med den 22 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5. Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 23 maj 2024. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 24 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 4 030,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner
1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 17 maj 2027 till och med den 21 maj 2027, utnyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i Bolaget.
Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

2. Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Om Bolaget upphör att vara ett avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.

3. Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga och kommer vidare finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.idun.com. Som framgår av dessa villkor kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

4. Överlåtbarhet
Teckningsoptionerna är överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att den teckningsberättigade senast samtidigt med teckning, har träffat ett särskilt avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om deltagarens anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet.

Motiv och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att kunna erbjuda nyckelpersoner inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Det förväntas vidare även att attrahera framtida anställda till Bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Förslagsställaren anser det följaktligen vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att de personer som omfattas av detta incitamentsprogram på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 62 000 aktier och aktiekapitalet öka med 4 030,00 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,579 procent av aktierna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande.

Övriga utestående program
Vid årsstämman 2022 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1. Av dessa tecknades 40 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, där varje teckningsoption av serie 2022/2025:1 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 19 maj 2025 till och med den 20 juni 2025 till ett belopp om 309,34 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2022 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 5 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2. Av dessa tecknades 3 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2, där varje teckningsoption av serie 2022/2025:2 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 19 maj 2025 till och med den 20 juni 2025 till ett belopp om 309,34 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2023 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 42 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1. Av dessa tecknades 31 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, där varje teckningsoption av serie 2023/2026:1 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 18 maj 2026 till och med den 19 juni 2026 till ett belopp om 257,38 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2023 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 4 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2. Av dessa tecknades 4 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2, där varje teckningsoption av serie 2023/2026:2 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 18 maj 2026 till och med den 19 juni 2026 till ett belopp om 257,38 SEK per aktie.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 föreslår Förslagsställaren att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2), se separat förslag.

Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Teckningsoptionerna beräknas vidare få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning
Detta förslag till beslut har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027:2 till vissa styrelseledamöter (punkt 14)
Aktieägaren Adam Samuelsson (”Förslagsställaren”), som representerar ca 82,2 procent av rösterna i Idun Industrier AB (publ) org. nr 556924–7009 (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för delar av styrelsen i Bolaget, och att stämman därmed fattar beslut om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i enlighet med nedan.

Emission av teckningsoptioner 2024/2027:2
Emissionen vilken omfattar högst 4 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 4 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 4 000 nya aktier av serie B aktier i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande styrelseledamöter i Bolaget med den fördelningen som anges nedan:

1. Ludwig Andreen, Christina Fagerberg, Johan Lindqvist och Gunnar Tindberg ska erbjudas högst 1 000 teckningsoptioner per person.

En teckningsberättigad kan välja att teckna sig för ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

3. Emissionskurs
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 20 maj 2024 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 115 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets noterade aktier av serie B under perioden 13 maj 2024 till och med 17 maj 2024, dock ej under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av BDO Mälardalen AB, oberoende värderingsinstitut.

Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes värderingsmodell uppskattas värdet till cirka 26,06 kronor per teckningsoption. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 188,98 kronor vid överlåtelsen av teckningsoptionerna och en antagen teckningskurs om 217,33 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,7 procent, en antagen volatilitet om 25,0 procent och en antagen utdelning om cirka 37,5 miljoner kronor under löptiden, har värdet beräknats till 26,06 kronor. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 20 maj 2024 till och med den 22 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5. Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 23 maj 2024. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 24 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 260,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner
1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 17 maj 2027 till och med den 21 maj 2027, utnyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i Bolaget.
Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

2. Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Om Bolaget upphör att vara ett avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.

3. Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga och kommer vidare finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.idun.com. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer vidare finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.idun.com. Som framgår av dessa villkor kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

4. Överlåtbarhet
Teckningsoptionerna är överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att den teckningsberättigade senast samtidigt med teckning, har träffat ett särskilt avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om deltagarens uppdrag som styrelseledamot upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet.

Motiv och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att kunna erbjuda nyckelpersoner inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Det förväntas vidare även att attrahera framtida anställda till Bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Förslagsställaren anser det följaktligen vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att de personer som omfattas av detta incitamentsprogram på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 4 000 aktier och aktiekapitalet öka med 260,00 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,038 procent av aktierna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande.

Övriga utestående program
Vid årsstämman 2022 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1. Av dessa tecknades 40 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, där varje teckningsoption av serie 2022/2025:1 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 19 maj 2025 till och med den 20 juni 2025 till ett belopp om 309,34 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2022 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 5 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2. Av dessa tecknades 3 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2, där varje teckningsoption av serie 2022/2025:2 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 19 maj 2025 till och med den 20 juni 2025 till ett belopp om 309,34 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2023 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 42 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1. Av dessa tecknades 31 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, där varje teckningsoption av serie 2023/2026:1 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 18 maj 2026 till och med den 19 juni 2026 till ett belopp om 257,38 SEK per aktie.

Vid årsstämman 2023 beslutades att introducera ett teckningsoptionsprogram om högst 4 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2. Av dessa tecknades 4 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2, där varje teckningsoption av serie 2023/2026:2 ger rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 18 maj 2026 till och med den 19 juni 2026 till ett belopp om 257,38 SEK per aktie.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 föreslår Förslagsställaren att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget (Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1), se separat förslag.

Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Teckningsoptionerna beräknas vidare få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning
Detta förslag till beslut har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 10 642 807 stycken aktier, uppdelat på 3 310 240 stycken A-aktier och 7 332 567 stycken B-aktier. A-aktier har en rösträtt om tio (10) röster och B-aktier har en rösträtt om en (1) röst, vilket ger totalt 40 434 967 stycken röster.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan årsstämman att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats www.idun.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt
För frågor om årsstämman vänligen kontakta Bolaget på bolagsstamma@idun.com.

IDUN INDUSTRIER AB (PUBL)
Styrelsen i april 2024 Stockholm