Kallelse till årsstämma i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org.nr 559164-8752 ("Bolaget" eller "Emilshus"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2025, kl. 13:00 i Bolagets lokaler, Storgatan 10, 352 31 Växjö.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 april 2025.

Anmälan ska ske antingen:

• per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm, eller
• per e-post till bolagsstamma@emilshus.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden (högst två). Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren och verkställts senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats http://www.emilshus.com/sv/arsstamma-2025/. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

a)        fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och balansräkning,

b)       dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om ändring av valberedningens instruktion
12. Beslut om införande av incitamentsprogram genom 1) riktad emission av teckningsoptioner och 2) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2025)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Ericsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b). Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning på preferensaktierna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 2 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den ordinarie kvartalsvisa utdelningen föreslås, i enlighet med vad som följer av Bolagets bolagsordning, den 30 juni 2025, den 30 september 2025, 30 december 2025, och den 31 mars 2026.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 13 nedan, ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,50 kronor föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

För stamaktie av serie A och B föreslår styrelsen att årsstämman inte beslutar om utdelning.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor (tidigare 300 000 kronor) till ordföranden och med 170 000 kronor (tidigare 150 000 kronor) till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställda i Bolagets koncern. Valberedningen föreslår vidare att 50 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) ska utgå till varje ledamot i revisionsutskottet och att 15 000 kronor (tidigare 15 000 kr) ska utgå till varje ledamot i övriga utskott, samt att ersättning till revisorn ska utgå oförändrat enligt löpande räkning.

Punkt 9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att:

• Bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;
• omval sker av Johan Ericsson, Jakob Fyrberg, Björn Garat, Elisabeth Thuresson, Rutger Källén och Ulrika Valassi, till ordinarie styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma;
• omval sker av Johan Ericsson till styrelsens ordförande; och
• omval sker av revisionsbolaget KPMG AB till revisor, med Mattias Johansson som huvudansvarig revisor.

Punkt 10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av Bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning utgiven av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, under räkenskapsåret 2024. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten i dess helhet tillsammans med revisorns yttrande över densamma finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.emilshus.com.

Punkt 11. Beslut om ändring av valberedningens instruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bolaget ska bibehållas såsom antogs vid årsstämma den 20 april 2021, förutom att avstämningsdag för de tre största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken ska vara den 31 augusti varje år, istället för den 30 september. Instruktionen får således följande ny lydelse:

"Emilshus valberedning utgörs av tre aktieägarrepresentanter samt Bolagets styrelseordförande. Styrelseordföranden i Emilshus ska årligen ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti varje år i syfte att inbjuda dessa till medverkan i Bolagets valberedning. Styrelseordförande ansvarar för att en valberedning konstitueras"; och "Om Bolagets ägarstruktur ändras efter den 31 augusti […]."

Punkt 12. Beslut om införande av incitamentsprogram genom 1) riktad emission av teckningsoptioner och 2) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2025)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i syfte att inrätta ett incitamentsprogram för anställda inom Emilshus. Bolagets två största aktieägare har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag. Nedan framgår huvudsakliga villkor i styrelsens förslag. Styrelsens fullständiga förslag och fullständiga optionsvillkor finns tillgängliga på Emilshus hemsida, www.emilshus.com.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 615 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 1 230 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Emilshus Option AB, org. nr. 559256-2523, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Emilshus. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för anställda inom Emilshus och därigenom ett konkurrenskraftigt belöningssystem som möjliggör för deltagarna att ta del i bolagets framgångar, vilket förväntas medföra ökat engagemang för bolagets verksamhet och långsiktiga resultatutveckling samt att deltagarnas incitament ytterligare sammanlänkas med aktieägarnas intressen.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fem veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie B i bolaget ("Stamaktie"). Nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari - 31 mars 2028, dock tidigast den 13 april 2028 och senast den 1 juni 2028. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

Teckningskursen ("Teckningskursen") per Stamaktie ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2028 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i)       ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 21 maj 2025 till och med den 28 maj 2025 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med

1. utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 21 maj 2025 till och med den 28 maj 2025 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2028 (slutvärde),
2. reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 21 maj 2025 till och med den 28 maj 2025 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2028 (slutvärde), och

(ii)     noll kronor.

Det totalavkastningsindex som tillämpas innehåller samtliga fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska nettostrike tillämpas, vilket innebär att omräkning av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av ska utföras, enligt de fullständiga optionsvillkoren, och att den teckningskurs som ska erläggas per Stamaktie av deltagaren vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara Stamaktiens kvotvärde.

De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

De nya Stamaktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren.

2. Godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande huvudsakliga villkor.

Anställda inom Emilshus-koncernen ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett garanterat belopp motsvarande högst 150 procent av respektive deltagares månadslön före skatt enligt vad som framgår nedan. Den av styrelsen föreslagna investeringsnivån är anpassad utifrån att det är inte är styrelsens avsikt att föreslå ett teckningsoptionsprogram till årsstämman 2026, utan först till årsstämman 2027.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Värdet för teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 4,46 kronor per option baserat på en aktiekurs om 46,70 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Emilshus Stamaktie den 18 mars 2025. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av premien för deltagarna i programmet, för vilket närmare villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

Emilshus har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram för anställda som inrättades 2023. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Emilshus.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av serie B, preferensaktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier av serie B eller preferensaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser vid var tid gällande bolagsordning, och får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens motiverade yttranden, ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och optionsvillkor, samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på www.emilshus.com och på Bolagets kontor, adress Storgatan 10, 352 31 Växjö, under minst tre veckor närmast före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 134 782 892 varav 11 527 890 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 115 278 900 röster, 102 626 377 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 102 626 377 röster, och 20 628 625 utgör preferensaktier, motsvarande 20 628 625 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 238 533 902. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsen i Bolaget har den 5 mars 2025 beslutat om nyemission av högst 9 371 375 preferensaktier, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget som kommer att äga rum den 31 mars 2025. För det fall den extra bolagsstämman beslutar att godkänna nyemissionen kommer det totala antalet preferensaktier uppgå till högst 30 000 000.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Upplysningar ska utlämnas om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till årsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.emilshus.com/sv/personuppgiftspolicy samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Växjö i mars 2025

Styrelsen

Om Emilshus
Emilshus är ett fastighetsbolag som med utgångspunkt i småländsk företagskultur förvärvar, utvecklar och förvaltar högavkastande kommersiella fastigheter med södra Sverige som kärnmarknad. Bolagets fastighetsbestånd uppgick per 31 december 2024 till 926 tkvm uthyrningsbar area fördelat på 172 fastigheter med tyngdpunkt på lätt industri, industriservice/proffshandel och extern- och dagligvaruhandel. Emilshus stamaktie och preferensaktie är noterade på Nasdaq Stockholm.

Emilshus - Storgatan 10 - 352 31 Växjö - www.emilshus.com