KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOXA AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 april 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till doxa@fredersen.se eller per post till Doxa AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som skett senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida (www.doxa.se) och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning
1.                 Stämmans öppnande
2.                 Val av ordförande vid stämman
3.                 Upprättande och godkännande av röstlängd
4.                 Godkännande av dagordning
5.                 Val av en eller två justeringspersoner
6.                 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.                 Beslut om
a)     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)     dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.                 Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10.               Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11.               Val av styrelseledamöter
a)     Greg Dingizian (omval)
b)     Lena Grimslätt (omval)
c)     Magnus Koch (nyval)
d)     Lars Kongstad (nyval)
e)     Anders Pettersson (nyval)
12.               Val av styrelseordförande (omval av Greg Dingizian)
13.               Val av revisor
14.               Beslut om instruktion till valberedningen
15.               Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
16.               Beslut om emissionsbemyndigande
17.               Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag
 
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9–14)
Valberedningen, som efter en förändring i sammansättningen på grund av ägarförändringar, har bestått av Peter Strand (utsedd av Agartha AB), Carl-Mikael Bergendahl (utsedd av Bergendahl Invest AB) och Anders Pettersson, valberedningens ordförande (utsedd av Percy Nilsson, privat och genom bolag), föreslår:
att Greg Dingizian väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,
att till styrelsearvode ska utgå med 250 000 (250 000) kronor till styrelseordföranden och 150 000 (125 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av Greg Dingizian och Lena Grimslätt, och att Magnus Koch, Lars Kongstad och Anders Pettersson väljs till nya styrelseledamöter; det noteras att Jacob Karlsson, Peter Strand och Nina Nilsson Ulvinen, har avböjt omval,
att omval sker av Greg Dingizian till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i Bolaget (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor) om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande instruktion till valberedningen ska gälla till dess annan instruktion antas:
 
Valberedningen i Doxa är bolagsstämmans ägarstyrda organ med uppgift att bereda stämmans beslut i val och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, instruktion för nästkommande valberedning. Valberedningen ska fullgöra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och ska iaktta de bestämmelser om dess sammansättning och oberoende som gäller enligt Koden.
 
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av de till röstetalet största kända aktieägarna i Bolaget och ska konstitueras baserat på ägandet per den sista bankdagen i september enligt tillförlitlig ägarinformation som har tillhandahållits Bolaget. Styrelsens ordförande ska senast sju månader före årsstämman tillfråga de till röstetalet tre största kända aktieägarna om de önskar utse en ledamot till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Med aktieägare avses även samlat innehav hos en aktieägargrupp som samordnar utövande av rösträtten i fråga om Bolagets förvaltning och inkluderat innehav från närstående till aktieägare.
 
Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen och kan delta som adjungerad men ska inte vara ledamot i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, såvida ledamoten inte är styrelseledamot i Bolaget eller valberedningen enhälligt beslutar utse annan ledamot till ordförande.
 
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
 
Ledamöter utsedda av aktieägare som under valberedningens mandattid inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska ställa sina platser till förfogande till aktieägare som baserat på tillförlitlig ägarinformation ska ha rätt att utse en ledamot och meddelar Bolaget att de önskar utse en namngiven ledamot, varvid den ledamot som efter ägarförändringen är utsedd av den till röstetalet minsta aktieägaren i första hand ska avgå och ersättas av ny ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger.
 
En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att ersätta ledamoten med ny namngiven ledamot. Om aktieägare väljer att inte ersätta ledamot som har avgått i förtid från sitt uppdrag ska valberedningen tillfråga de största kända aktieägarna som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, eller tidigare har avstått från sådan rätt. Förfarandet pågår tills valberedningen består av tre ledamöter.
 
Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
 
Valberedningen har rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för sekreterarfunktion samt andra konsulter som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag i enlighet med Koden.
 
Valberedningens redogörelse och motiverade yttrande, samt en presentation av samtliga föreslagna styrelseledamöter, finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.doxa.se).
 
Styrelsens förslag (punkt 8b) samt 15–16)
 
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier, varigenom Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, ska kunna genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget efter varje förvärv. Syntetiska återköp av egna aktier får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget ska för detta ändamål ingå avtal eller annat arrangemang som möjliggör inlösen av aktier på villkor som är rättvisa för samtliga aktieägare. Motpart i sådana avtal eller arrangemang ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till det antal aktier som ligger till grund för avtalet eller arrangemanget. Beslut om inlösen av aktier som omfattas av programmet ska fattas av kommande stämma.
 
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att syntetiskt förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av
Bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde i Bolaget.
 
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst femton (15) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner (med eller utan vederlag) och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor
 
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
 
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 285 530 670.
 
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Fullmaktsformulär, en presentation av föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens redogörelse och motiverade yttrande, finns tillgängligt på Bolaget hemsida (www.doxa.se). Årsredovisningen med revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida (www.doxa.se). Handlingarna sänds även på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 
 
Bolaget har sitt säte i Malmö.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Malmö i mars 2025
Doxa AB (publ)
Styrelsen