Kallelse Till Årsstämma i Dignitana AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 17 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till dignitana@fredersen.seeller per post till Dignitana AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 17 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.dignitana.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)       disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter

12.1  Klas Arildsson (omval)

12.2  William Cronin (omval)

12.3  Richard DiIorio (omval)

12.4  Lina Karlsson (omval)

12.5  Fredrik Lindgren (nyval)

12.6  Hope S. Rugo (nyval)

13. Val av styrelseordförande

Klas Arildsson (omval)

14. Val av revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler

a) med företrädesrätt för aktieägarna

b)med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

17. Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-15)

Valberedningen som bestått av Greg Dingizian (utsedd av Agartha AB), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur AB), Sussi Kvart (utsedd av Handelsbanken Microcap Sverige), samt Klas Arildsson (styrelsens ordförande), föreslår:

att styrelsens ordförande Klas Arildsson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sex) ledamöter utan suppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till styrelseordförande och med 100 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Klas Arildsson, William Cronin, Richard DiIorio och Lina Karlsson omväljs, samt att Fredrik Lindgren och Hope S. Rugo väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Christian Lindgren och Ljubo Mrnjavac har avböjt omval,

att Klas Arildsson omväljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2023 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2025.

Fredrik Lindgren

Född: 1971

Fredrik Lindgren har mer än 25 års erfarenhet inom Life Science-sektorn, där han har haft positioner som verkställade direktör eller styrelseledamot i över tio olika företag. Han var verkställande direktör för Larodan AB fram till 2023, och tidigare var han verkställande direktör för Karo Pharma AB och Biolin Scientific AB. Fredrik har en juristexamen från Lunds universitet och en eMBA från Stockholm School of Business.

Hope S. Rugo

Hope S. Rugo, MD, FASCO, är professor i medicin vid avdelningen för hematologi och onkologi vid University of California San Francisco (UCSF), Helen Diller Family Comprehensive Cancer Center, där hon också är chef för Breast Oncology and Clinical Trials Education. Dr. Rugo började arbeta på Breast Care Center 1999 efter tio års erfarenhet inom malign hematologi och benmärgstransplantation för en rad olika sjukdomar, inklusive bröstcancer, vid University of California San Francisco. Hon klev in på bröstcancerområdet för att integrera nya terapier baserade på förståelsen av cancerns biologi tillsammans med god vårdkvalitet vid behandlingen av kvinnor med bröstcancer. Som en internationellt erkänd kliniker och forskare var hon huvudansvarig utredare för den pivotala multicenterstudien för DigniCap som introducerade skalpkylning i USA och som ledde till FDA-godkännande för DigniCap under 2015.

Styrelsens förslag

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 9b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)       med företrädesrätt för aktieägarna

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.

b)       med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, att göra smärre justeringar och förtydliganden av de av stämman fattade besluten i den mån sådana krävs för registrering och verkställighet av besluten.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 16.b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 80 541 891. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i april 2024

Dignitana AB (publ)

Styrelsen