KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COELI PRIVATE EQUITY AB

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 27 september 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 1 oktober 2024.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till info@coeli.se, per telefon till 08-506 223 00 eller per post till Coeli Private Equity AB, ”Årsstämma”, c/o Coeli Asset Management AB, Box 3317, 103 66 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 27 september 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 1 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning för stämman
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023/2024
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelse, suppleanter och revisor
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut
    1. om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier; samt
    2. om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
15. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
16. Avslutande av stämma

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 8)

En av Bolagets största aktieägare, Coeli Finance AB, föreslår att stämman beslutar om att arvode till styrelsen, för perioden från årsstämman år 2024 till nästkommande årsstämma, ska utgå med 200 000 SEK till Stefan Renno. Inget arvode föreslås utgå till övriga styrelseledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse, suppleanter och revisor (punkt 9)

En av Bolagets största aktieägare, Coeli Finance AB, föreslår att Stefan Renno, Niklas Lantz och Filippa Kelo omväljs till ordinarie styrelseledamöter. Samtliga föreslås utses för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till Bolagets revisor med Patric Kruse som huvudansvarig revisor.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av framtagna riktlinjer. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024. Rapporten finns tillgänglig på Bolagets hemsida i enlighet med vad som framgår nedan.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Detta förslag har upprättats av styrelsen för Bolaget efter beredning och beslut av styrelsen i sin helhet. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Bolagets verkställande direktör, styrelseledamöter och, i förekommande fall, vice verkställande direktör.

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor samt att stödja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom effektiva ersättningsstrukturer vad gäller ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar till, och andra anställningsvillkor för, Bolagets ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar Bolagets grundläggande värderingar och samtidigt säkerställer Bolagets tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver, och till för Bolaget anpassade kostnader, så att det får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga.

Beslutsprocess

Styrelsen har inte inrättat något särskilt ersättningsutskott utan frågor om ersättning behandlas av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska löpande följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt i Bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska även varje år utvärdera tidigare beslutade riktlinjer och vid behov föreslå uppdaterade förslag för beslut av årsstämman. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen varje år dels besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

För undvikande av intressekonflikter i styrelsen kommer inte den person som berörs av ett beslut om ersättning eller beredningen av riktlinjerna att delta i ärendets beredning eller beslut.

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet samt konkurrensförhållanden.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning i form av grundlön, pension, förmåner och rörlig ersättning i form av kontanter. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

Grundlön: Varje ledande befattningshavare kan erhålla grundlön, det vill säga fast månadslön. Fast ersättning utbetalas av Bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Pension: Varje ledande befattningshavare kan erhålla pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pension utbetalas av Bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till sedvanliga anställningsförmåner.

Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar Bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan till exempel bli aktuellt för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 ABL. Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§, 14 kap. 8-10 §§ samt 15 kap. 8-10 §§ ABL ska inte behöva tas fram vid styrelsens beslut om emission enligt bemyndigandet.

När det gäller emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än 20 procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13 a och b)

Bolaget har sedan beslut på tidigare bolagsstämmor genomfört förvärv av Bolagets egna stamaktier med syftet att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget har per kallelsedagen förvärvat 182 844 egna stamaktier, motsvarande 2,08 procent av samtliga utestående aktier. Styrelsen föreslår indragning av de förvärvade aktierna enligt nedan.

a) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas per dagen för denna kallelse. Indragning av 182 844 aktier ska ske, motsvarande en minskning av aktiekapitalet med 218 252,20 SEK.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget är besluten i a) och b) villkorade av varandra och åtgärderna medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 218 252,20 SEK, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier och beloppet tillförs aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet att besluta om förvärv av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv ska ske på NGM Nordic AIF till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av stamaktier.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
6. Förvärv ska i övrigt ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av NGM Equity:s börsregler och andra tillämpliga regelverk.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen har för avsikt att till senast nästa årsstämma föreslå stämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av de aktier som styrelsen har förvärvat med stöd av bemyndigandet.

Till förslaget fogas styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL.

Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 8 776 886, fördelat på 7 376 886 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Både stamaktier och stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget är således 8 776 886. Bolaget innehar, vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande, 182 844 egna stamaktier, motsvarande ca 2,08 procent av samtliga registrerade aktier i Bolaget.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkterna 12, 13 a) och 14 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

HANDLINGAR

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § ABL, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § ABL samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL kommer senast måndagen den 16 september 2024 att anslås på Bolagets hemsida, https://coeli.se/vara-fonder/private-equity/coeli-private-equity-ab/, samt finnas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_________________________

Stockholm i september 2024
Coeli Private Equity AB
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Henrik Arfvidsson, VD, Coeli Private Equity AB

Telefon: 070 444 22 50

Mejl: henrik.arfvidsson@coeli.se

Informationen har lämnats för offentliggörande den 4 september 2024 klockan 10.30 CET.