KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CARDEON AB (PUBL)

Aktieägarna i Cardeon AB (publ), org.nr 556713–3672 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 13 juni 2024 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3, 222 29 Lund. Registrering sker från kl. 9.45.
 
Rätt att delta och anmälan
 
Den som önskar delta i stämman ska:
 
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 4 juni 2024, och
(ii) anmäla sig till stämman senast den 7 juni 2024.
 
Anmälan om deltagande ska ske per post till Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Årsstämma 2024 Cardeon”), eller per e-post till bolagsstamma.malmo@delphi.se (ange ”Årsstämma 2024 Cardeon” i rubriken). I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, epostadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2).
 
Förvaltarregistrerade aktier
 
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s.k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 juni 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.
 
Ombud, fullmakter m.m.
 
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
 
Förslag till dagordning
 
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
b. disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balans- och resultaträkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
11. Val till styrelsen och revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om utdelning (sakutdelning)
14. Stämmans avslutande
 
Förslag till beslut
 
Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson ska väljas till ordförande vid stämman.
 
Punkt 8.b. Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balans- och resultaträkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
 
Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) utan suppleanter.
 
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.
 
Punkt 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med fem (5) prisbasbelopp till styrelsens ordförandesamt med vardera tre (3) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. För det fall styrelseledamot utför konsulttjänster utöver sitt styrelseuppdrag ska marknadsmässig ersättning utgå.
 
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.
 
Punkt 11. Val till styrelsen och revisorer
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Tomas Kramar (ordförande), Masoud Khayyami och Thomas Jensen. Information om ledamöterna och deras pågående uppdrag finns på Bolagets hemsida, www.cardeon.se.
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB. Mazars AB har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer den auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist att utses till huvudansvarig revisor.
 
Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst trettio (30) procent av aktiekapitalet, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången, genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
 
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Skälen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att styrelsen önskar ha möjlighet att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare.
 
Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
 
Punkt 13. Beslut om utdelning (sakutdelning)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning i form av en sakutdelning av 116 112 342 aktier av Bolagets aktier i TEQCool AB (publ), org. nr 559256–1525, till aktieägarna i förhållande till det antal aktier de innehar i Bolaget på avstämningsdagen. Utdelningen av aktier i TEQCool föreslås ske pro rata innebärande att varje sex (6) befintliga aktier i Cardeon per avstämningsdagen berättigar till utdelning av en (1) aktie i TEQCool.
 
Det bokförda värdet på de aktier som avses delas ut uppgår till ca 19,3 MSEK eller ca 0,17 SEK per aktie. Detta ger en utdelning om ca 0,03 SEK per aktie i Cardeon.
 
Styrelsen föreslår den 17 juni 2024 som avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 19 juni 2024. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets genomförande och registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, inklusive att fastställa senare avstämningsdag.
 
Värdet på utdelningen av aktierna i TEQCool bestäms utifrån det historiska anskaffningsvärdet vid tidpunkten för utdelningen med tillämpning av gällande redovisningsregler. Vid tidpunkten för förslagets lämnande uppgick det historiska anskaffningsvärdet till ca 19,3 MSEK och uppskattas vara oförändrat vid tidpunkten för utdelningen. Förslaget innebär således att ett värde om ca 0,03 SEK per aktie i Bolaget (enligt ovan) föreslås utdelas för räkenskapsåret 2023 genom utdelning av aktierna i TEQCool. Se vidare information nedan om beskattning vid sakutdelning.
 
Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 (som föreslås antas enligt punkt 8 ovan) uppgår bolagets disponibla vinstmedel till 89 157 538 kronor. Enligt föreslagen vinstdisposition i årsredovisningen balanseras samtliga tillgängliga vinstmedel i ny räkning.
 
Förslaget förutsätter att årsstämman fastställer årsredovisningen enligt punkt 8 ovan.
 
Majoritetskrav
 
För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
 
Information om beskattning i samband med föreslagen sakutdelning
 
Eftersom föreslagen utdelning enligt punkt 13 inte uppfyller kriterierna i den s.k. Lex Asea (42 kap 16 § inkomstskattelagen) ska marknadsvärdet av de mottagna TEQCool-aktierna tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital för privatpersoner och beskattas med 30 % statlig skatt. Utdelningsberättigade som är aktiebolag tar upp marknadsvärdet som inkomst av näringsverksamhet och beskattas med 20,6 % bolagsskatt. Utdelning är i sig inte skattepliktig om Cardeon-aktierna innehas i ett ISK eller en kapitalförsäkring.
 
Aktieägare som önskar överlåta sin rätt till utdelningen måste anmäla till styrelsen i god tid före stämman vem som ska ta emot de utskiftade aktierna tillsammans med erforderliga uppgifter för mottagande av utdelningsaktier (inkl. depå/vp-konto). Beskattning av utdelningen sker i så fall utifrån mottagarens skattemässiga status. Sådan anmälan kan skickas per post till Cardeon AB, Gasverksgatan 3, 222 29 Lund eller epost till ir@cardeon.se.
 
Tillgängliga handlingar
 
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, i minst tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
  
Upplysningar på stämman
 
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
__________________
Lund i maj 2024
Cardeon AB (publ)
Styrelsen