Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.
Anmälan
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 mars 2024, dels anmäla sig hos bolaget senast den 15 mars 2024 under adress Atrium Ljungberg AB, Box 4200, 131 04 Nacka, via bolagets webbplats www.al.se, eller via e-post: info@al.seeller per telefon 08-615 89 00. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.
Poströstning
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 mars 2024, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 15 mars 2024.
Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.al.se. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Computershare AB, "Atrium Ljungberg AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.seoch ska vara Computershare AB tillhanda senast den 15 mars 2024. Fysisk person kan avge poströst elektroniskt, såväl för eget ägande som för juridisk person, genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.al.se.
Poströst får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor; om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska poströst respektive fullmakt undertecknas av firmatecknare samt ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller annan handling utvisande behörighet biläggas.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste anmäla sig enligt vad som anges ovan.
Eventuella frågor om årsstämman eller poströstningsformuläret hänvisas till Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.
Fullmakt
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska så ske genom undertecknande av firmatecknare samt ska bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande på årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.al.se samt kan beställas på ovan nämnda telefonnummer.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig enligt ovan, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 15 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ärenden som ska behandlas på stämman

1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsperson
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor
14. Godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Per-Erik Hasselberg (tillika valberedningens ordförande), utsedd av familjen Holmström, Lars Ericson, utsedd av Konsumentföreningen Stockholm, Johan Ljungberg, utsedd av familjen Ljungberg, Sampsa Ratia, representerande Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, och Anna Strömberg, utsedd av Carnegie Fonder, föreslår att Johan Ljungberg väljs som ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att 3,50 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2023, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 1,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås den 25 mars 2024, och som avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås den 27 september 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 28 mars 2024 respektive den 2 oktober 2024.
Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10-12)
Valberedningen har framlagt följande förslag:

- att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,

- ett styrelsearvode om 1 680 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 480 000 kronor till styrelsens ordförande samt 240 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter,

- att ersättning för arbete i revisionsutskottet avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 115 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 till envar av de övriga utskottsledamöter styrelsen utser.

- att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

- till ordinarie styrelseledamöter omval av Johan Ljungberg (tillika omval som styrelseordförande), Gunilla Berg, Simon de Château, Conny Fogelström, Sara Laurell och Johan Thorell.
Val av revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att Deloitte AB väljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2025. Om Deloitte AB väljs som revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Hans Warén som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering dessförinnan måste ske. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga i bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till bolagsledningen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Det optionsprogram för koncernens anställda och det lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget som beslutades av årsstämman 2018, varav sistnämnda förlängdes vid årsstämman 2023, ingår inte i dessa riktlinjer men finns beskrivna nedan (*) för att få en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket.
Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att utveckla attraktiva och hållbara stadsmiljöer där människor vill leva, arbeta och vistas, idag och i framtiden. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.al.se. Målet med ersättningspaketet är att motivera, behålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Olika former av ersättning
Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön. Ingen rörlig lön eller prestationsrelaterad ersättning utgår. Pensionsåtagandena är premiebaserade och innebär att bolaget inte har något ytterligare åtagande efter erläggande av de årliga premierna. Övriga förmåner som erbjuds utgörs av förmånsbil och friskvårdsbidrag.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida har VD tolv månaders uppsägningstid. Övriga i bolagsledningen har upp till sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida har VD rätt till avgångsvederlag uppgående till tolv månadslöner. Några övriga avgångsvederlag förekommer inte.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets/styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.
Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer
Ersättningsutskottet består av styrelsens samtliga ledamöter. Dess huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera eventuella pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Det ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.
Frångående av riktlinjer för ersättning
Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Förslaget överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2020.
(*)
Optionsprogram för koncernens anställda
Samtliga anställda i koncernen (förutom anställda inom TL Bygg AB) erbjöds 2018 att till marknadspris förvärva högst 1 000 köpoptioner vardera i Atrium Ljungberg AB. 94 500 köpoptioner förvärvades. Optionerna kunde utnyttjas under perioden 16 augusti - 31 december 2021. Syftet med programmet var att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal samt öka motivationen hos de anställda. Styrelsen bedömde att programmet var till fördel för bolaget och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för optionsprogrammet bedömdes totalt högst uppgå till 2 mkr.
Lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget
Bolagsledningen erbjöds 2018 en bruttolönebaserad räntefinansiering av lån till aktieköp i bolaget, motsvarande hela den räntekostnad som uppkommer i samband med upptagande av lån i av bolaget anvisad bank. Finansieringen var villkorad av fortsatt anställning, tillgänglig längst till 2023 och skulle upphöra om aktier som förvärvats med stöd av finansieringen avyttrades. Programmet förlängdes och utökades vid årsstämman 2023. Bruttolöneökningen kan därefter vara tillgänglig under högst 5 år och högst motsvara räntekompensation för ett lån om 2,5 mkr per person. För VD gäller dock ett högsta lånebelopp om 6 mkr. Bolagets årliga kostnad för lånesubventionsprogrammet beräknades uppgå till högst cirka 3,3 mkr inklusive sociala avgifter vid fullt deltagande och med en antagen årlig ränta om 5 procent.
Syftet med programmet är att stimulera ledande befattningshavares aktieägande i bolaget och därmed stärka ledningens långsiktiga intresse av en god värdeutveckling på aktien. Styrelsen bedömer att programmet är till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Vid årsstämman 2020 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.al.se.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar, såsom exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B. Överlåtelse av aktier av serie B får ske med högst det totala antalet egna aktier av serie B som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett marknadsmässigt pris, varvid en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas, i kontanter eller värde på erhållen egendom.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier av serie B i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra. Syftet med bemyndigandet är även att kunna använda försäljningslikviden efter genomförd överlåtelse av egna aktier i serie B i samband med exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt samt eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisning för räkenskapsåret 2023 samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition och bemyndigande om återköp av egna aktier kommer senast från och med den 29 februari 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Smedjegatan 2C i Nacka samt på bolagets webbplats www.al.se. Årsredovisningen kommer även att distribueras till de aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan beställas per telefon 08-615 89 00 eller via e-post: info@al.se.Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Per den 14 februari 2024 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande totalt 169 220 736 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A och 129 220 736 aktier av serie B. Bolaget innehar 7 114 875 egna aktier av serie B.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Nacka i februari 2024
Atrium Ljungberg AB (publ)
Styrelsen