Kallelse till årsstämma I Archelon Natural Resources AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2024, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 28 maj 2024. Anmälan ska ske via e-post till info@archelon.se eller via post till Bolaget under adress Archelon Natural Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. 

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 24 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 28 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
9. Val av styrelse
10. Beslut om ny bolagsordning
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
13. Stämmans avslutande.

Punkt 8 - Fastställande av arvode till styrelsen

Aktieägare representerande cirka 26,81 % av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 100 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter arvoderas med 60 000 kronor vardera.

Punkt 9 - Val av styrelse

Aktieägarna föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Tore Hallberg, Patric Perenius och My Simonsson till ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 10 - Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse:

 §4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 1 268 822,749917 kronor och högst 5 075 290,999668 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller

att          gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,

att          aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt

att          om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5 Aktieantal

Antalet aktier skall vara lägst 11 634 871 och högst 46 539 484.

A-aktier kan utges till ett antal av högst 46 539 484 och B-aktier till ett antal av högst 46 539 484.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.

Punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.  Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 4 000 000 aktier varav högst 120 000 A-aktier och högst 3 880 000 B-aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 25 procent.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 11 634 871 varav 356 895 A-aktier och 11 277 976 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 14 846 926. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-12 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 Göteborg i april 2024Styrelsen i Archelon Natural Resources AB (publ)