Heliospectra: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HELIOSPECTRA AB (PUBL)

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 19 juni 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 21 juni 2024, samt
ii. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Heliospectra AB, "Årsstämma 2024", Johan Willins Gata 8, 416 64 Göteborg, per e-post till ir@heliospectra.comeller via Bolagets hemsida www.heliospectra.com, senast fredagen den 21 juni 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 19 juni 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
9. Beslut om:
a. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,
13. Val av styrelsens ordförande,
14. Val av revisor,
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning,
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet,
19. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram till anställda,
20. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter,
21. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till lämnare av kapitaltäckningsgaranti,
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
23. Beslut om justeringsbemyndigande,
24. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 augusti 2023, samt styrelsens ordförande. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 augusti 2023, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen var Weland Värdepapper AB, Agartha AB och Corespring New Technology AB. Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Staffan Gunnarsson har representerat Welandkoncernen, Greg Dingizian har representerat Agartha AB och Göran Linder har representerat Corespring New Technology AB. Andreas Gunnarsson har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och en styrelsesuppleant utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen att en revisor utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): (i) årligt arvode om två (två) prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om fyra (fyra) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 916 800 (840 000) kronor. Skillnaden i totalt arvode beror på det något höjda prisbasbeloppet för 2024 jämfört med 2023.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Gunnarsson, Anders Ludvigsson, Staffan Gunnarsson, Ljubo Mrnjavac, Peter Klapwijk, Robert Ekström och Ofelia Madsen. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelsesuppleanten Jens Helgesson.

Närmare uppgifter om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.heliospectra.com.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Andreas Gunnarsson omväljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma):

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 augusti 2024 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2023) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattning är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 50 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och Bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

17. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen enligt punkt 18 på dagordningen. Ändringen avser följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 § 4 AktiekapitalBolagets aktiekapital ska utgöra
AktiekapitalBolagets lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
aktiekapital ska
utgöra lägst 8 000
000 kronor och högst
32 000 000 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 18 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 11 703 758,50 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,1 kronor till ca 0,004097 kronor per aktie.

Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital för att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur samt att frigöra kapital.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

För registrering av beslutet avseende minskning för avsättning till fritt eget kapital erfordras att Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd inhämtas.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 17 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

19. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/27:1 till Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget, enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 9 300 000 teckningsoptioner av serie 2024/27:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst ca 38 103,015559 kronor (beaktande minskningen av Bolagets aktiekapital föreslaget under punkterna 17 och 18 i dagordningen).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida medarbetare i följande kategorier:

Kategori Högsta antal Högsta antal optioner/kategori
optioner/person

Verkställande 5 000 000 5 000 000
direktör(högst en
person)
Övriga 500 000 4 300 000
nyckelpersoner(högst
13 personer)

Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna av serie 2024/27:1 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna av serie 2024/27:1 ska ske inom två veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Bolaget ska äga rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i ovanstående kategorier villkorat av att berörda personer vid överlåtelsetidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till och med den 31 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas mot ett vederlag som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption av serie 2024/27:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2024/27:1 ska ske under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 31 oktober 2027. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under perioden 13 - 26 juni 2024 multiplicerat med 2,46, motsvarande en årlig uppräkning om cirka 35 procent. Teckningskursen ska dock inte kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/27:1 framgår av optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken "Övrigt".

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/27:1 kan 9 300 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,08 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Vid årsstämman den 20 maj 2021 beslutades att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den dåvarande verkställande direktören i Bolaget, Ali Ahmadian, om maximalt 1 000 000 så kallade prestationsaktierätter. Varje prestationsaktierätt berättigar till förvärv av en teckningsoption av serie 2021/2024 som ger rätten att teckna en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen. För tilldelning av prestationsaktierätter krävs att deltagaren under var och en av de aktuella intjänandeperioderna bibehållit sin anställning i Bolagets koncern. Då Ali Ahmadians anställning upphört under programmets löptid kommer maximalt utfall av de utestående teckningsoptionerna motsvara 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, övriga 900 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 kommer under alla omständigheter att förfalla då de för närvarande innehas av Bolaget. Utnyttjandet av de 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 som inte innehas av Bolaget, medför en utspädning om cirka 0,09 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen.

Vid årsstämman den 2 juni 2023 beslutades att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till medarbetare i Bolaget genom emission av högst 8 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/26:1. Styrelsen beslutade dock strax efter årsstämman att inte implementera incitamentsprogrammet innebärande att inga teckningsoptioner erbjöds till medarbetare. Teoretisk maximal utspädning för programmet uppgår till cirka 6,15 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen, dock att nu angivna teckningsoptioner inte erbjudits och några aktier således inte kommer att kunna utges under programmet medförande en praktisk utspädning om 0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

23. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Förslaget nedan lämnas av en aktieägargrupp bestående av Corespring New Technology AB, Agartha AB, Weland Stål AB samt Weland Värdepapper AB ("Aktieägarna"), vilka per dagen för kallelsen innehar ca 78,9 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

20. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/27:2 till Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt följande.

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst ca 2 867,968913 kronor (beaktande minskningen av Bolagets aktiekapital föreslaget under punkterna 17 och 18 i dagordningen).

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt följande fördelning:

Kategori Högsta antal optioner/person Högsta antal optioner/kategori
Styrelseledamöter 100 000 700 000

Överteckning kan inte ske. Rätten att förvärva teckningsoptioner är villkorad av att personen vid förvärvstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2024/2027:2 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna av serie 2024/27:2 ska ske inom två veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Bolaget ska äga rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter villkorat av att berörda personer vid överlåtelsetidpunkten är styrelseledamot i Bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till och med den 31 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas mot ett vederlag som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

.

Varje teckningsoption av serie 2024/27:2 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2024/27:2 ska ske under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 31 oktober 2027. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under perioden 13 - 26 juni 2024 multiplicerat med 2,46, motsvarande en årlig uppräkning om cirka 35 procent. Teckningskursen ska dock inte kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/27:2 framgår av optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken "Övrigt".

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/27:2 kan 700 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,57 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av representanter för Aktieägarna som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 19 på dagordningen.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till lämnare av kapitaltäckningsgaranti

Bakgrund samt utgivande av teckningsoptioner

Aktieägarna har lämnat en kapitaltäckningsgaranti till förmån för Bolaget vilken är begränsad till ett totalt belopp om 20 000 000 kronor ("Garantin"). Garantin har lämnats pro rata i förhållande till Aktieägarnas inbördes aktieägande i Bolaget vid tidpunkten för Bolagets påkallande av Garantin. Garantin är begränsad i tid till och med årsstämman i Bolaget 2025.

Vid påkallande av Garantin har Aktieägarna åtagit sig att genomföra tvingande konvertibla investeringar i Bolaget vilka är ägnade att stärka Bolagets balansräkning. De detaljerade villkoren för Garantin kommer att framgå av "Avtal avseende konvertibla investeringar i Heliospectra AB" ("Avtalet"). Avtalet i sin helhet kommer att tillhandahållas aktieägarna inför stämman i enlighet med vad som framgår nedan i kallelsen under rubriken "Övrigt".

I syfte att kunna genomföra de konvertibla momenten varigenom Aktieägarnas investeringar under Garantin omsätts i aktierelaterade instrument i Bolaget, föreslår Aktieägarna att stämman beslutar att emittera 30 769 231 teckningsoptioner av serie 2024/25 ("Optionerna"). Antalet Optioner har fastställts genom att dividera Garantins maximala belopp med det överenskomna golvvärdet för konvertering uppgående till 0,65 kronor. Teckningsoptionerna av serie 2024/25 ska i övrigt emitteras på följande villkor:

Varje teckningsoption av serie 2024/25 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2024/25 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till kvotvärdet för Bolagets aktie vid påkallandet av aktieteckning.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/25 framgår av optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

Godkännande av överlåtelse av Optionerna

Aktieägarnas föreslår att stämman beslutar att instruera styrelsen i Bolaget att vederlagsfritt överlåta Optioner till Aktieägarna enligt nedan.

Antalet Optioner som ska överlåtas till Aktieägarna ska beräknas enligt följande: Summan av genomförd konvertibla investering under Garantin dividerat (/) med Teckningskursen.

"Teckningskursen" ska motsvara det högsta beloppet av (i) 0,65 kronor, eller (ii) den volymvägda snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregått Bolagets påkallande av Garantin.

Överlåtelse till Aktieägarna ska ske utan dröjsmål efter att Bolaget mottagit konvertibla investeringar under Garantin. Överlåtelse kan ske en eller flera gånger under Garantins löptid.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/25 kan 30 769 231 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,13 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen. Sådan maximal förutsättning skulle innebära att Aktieägarna tillfört Bolaget totalt 20 000 000 kronor så som konvertibla investeringar vilka stärkt Bolagets balansräkning och likviditet.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 122 037 585. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.heliospectra.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin e-post eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2024

Heliospectra AB (publ)

Styrelsen