Embracer Group upphör med all verksamhet i Ryssland genom avyttring av vissa tillgångar från den operativa koncernen Saber Interactive

"Jag är glad att vi har funnit en win-win-lösning för Embracer och delarna av Saber som nu kommer att lämna oss. Denna transaktion ger båda företagen en starkare position för att lyckas framöver. Embracer kan nu avveckla all verksamhet i Ryssland, i enlighet med tidigare styrelsebeslut, samtidigt som många utvecklarjobb bevaras under en ny oberoende ägare. Samtidigt behåller vi nyckelbolag, de mest värdefulla IP:n och framtida publishing-rättigheter. Kassaflödet förbättras omedelbart, och vi är fortsatt beslutna att minska nettoskulden. Transaktionen ger ytterligare utrymme för att amortera på skulden i linje med nuvarande avtal med bankerna och kommer att förbättra finansiell flexibilitet. Detta är den första transaktionen av de tidigare nämnda strukturerade processerna och markerar ett litet, men viktigt steg, i vår resa för att transformera Embracer in i framtiden till förmån för alla anställda, spelare och aktieägare”, säger Lars Wingefors, medgrundare och vd för Embracer.

”Jag är stolt över att under de senaste fyra åren ha varit en del av Embracers fantastiska omvandling till ett av de ledande spelföretagen i världen. Som ett led i bolagets arbete med att omorganisera för en förändrad bransch och geopolitiska utmaningar kände vi gemensamt att det var rätt beslut för både Embracer och kärnan i Saber att gå skilda vägar. Denna avyttring ger båda parter mycket bättre förutsättningar att växa våra respektive verksamheter. Jag kommer att fortsätta att vara en stor långsiktig aktieägare i Embracer och vi kommer att förbli partners i flera pågående och framtida projekt. Denna transaktion skyddar också försörjningen för hundratals anställda, varav många jag har jobbat med i över två decennier", säger Matthew Karch, medgrundare av Saber Interactive och styrelseledamot i Beacon Interactive.

Transaktionens huvuddelar:

• Köpeskillingen om 247 miljoner USD (2 527 miljoner SEK[1]) består av:
  • 203 miljoner USD (2 077 miljoner SEK), som betalas med skuldebrev som ska återbetalas kontant senast den 31 december 2024. Under perioden juni 2024 till september 2024 kommer skuldebrev om totalt 65 miljoner USD (665 miljoner SEK) att återbetalas som amorteringar och resterande del kommer att betalas i sin helhet på förfallodagen. För utestående belopp under skuldebreven kommer det att löpa en årlig ränta om 10 procent från och med den 1 oktober 2024 till och med den 31 december 2024, och
  • Övertagna åtaganden för betalning av tilläggsköpeskillingar i enlighet med IFRS om 44 miljoner USD (450 miljoner SEK).
• Vidare kommer Embracer att ha rätt till en tilläggsköpeskilling om upp till 94 miljoner USD (962 miljoner SEK) om köparen säljer tillgångarna vidare för ett högre vederlag under vissa villkor och tidsperioder.
• Köparen övertar och avsäger sig också betydande nuvarande och framtida prestationsbaserade bonusar och andra ersättningar till ledningen relaterade till transaktionen för Saber Interactive daterat februari 2020.
• Köparen får en optionsrätt att förvärva 4A Games och Zen Studios till ett fast pris inom en viss tidsperiod. Av kommersiella skäl har parterna kommit överens om att inte offentliggöra fullständiga villkor. Embracers styrelse är dock övertygad om att lösenpriset för optionsrätten speglar minst marknadsvärdet för dessa studios och är signifikant högre än det nuvarande bokförda nettovärdet (inklusive goodwill) om cirka 81 miljoner USD (829 miljoner SEK). Utöver erläggande av lösenpriset, kommer köparen ifall optionen nyttjas, överta ytterligare åtaganden för betalning av tilläggsköpeskillingar om cirka 31 miljoner USD (317 miljoner SEK). Långsiktig licens och förlagsrättigheter till alla nuvarande och framtida PC/konsol-spel i Metro-franchisen innehas inom Embracers operativa koncern PLAION. Dessa rättigheter kommer inte att förändras oberoende av optionsrätternas nyttjande. Under de senaste 12 månaderna hade 4A Games och Zen Studios en nettoomsättning på 191 miljoner SEK, Justerat EBIT på 65 miljoner SEK och EBITDAC[2] på 19 miljoner SEK.
• De avyttrade tillgångarna inkluderar 38 pågående spelutvecklingsprojekt till ett bokfört värde om cirka 2,3 miljarder SEK. De avyttrade tillgångarna inkluderar även viss egenutvecklad spelmotorteknik och -verktyg relaterade till de avyttrade bolagen.
• Den kvarvarande pipelinen inkluderar 14 spel till ett bokfört värde om cirka 0,5 miljarder SEK. De behållna projekten, inklusive två gemensamma projekt med Köparen, inkluderar:
  • Nästa AAA-spel från 4A Games
  • Ett oannonserat AAA-spel i konceptfas
  • Ett tidigare annonserat AAA-spel baserat på en större licens
  • En ny AAA multiplayer shooter baserat på kontrollerat IP
  • Ett nytt AA-spel baserat på Asmodee IP
  • Ett nytt AA-spel från 34 Big Things baserat på eget IP
  • Killing Floor 3
  • Teardown (pågående utveckling)
  • Hela kommande pipeline och katalogen för Zen Studios, Aspyr och Tripwire

Illustrativa siffror för perioden 1 januari – 31 december 2023 (med förbehåll för optionsrättigheterna för 4A Games och Zen Studios):

Finansiell påverkan på Embracer

• Vid full betalning av skuldebreven minskar Embracers nettoskuld med cirka 2,1 miljarder SEK. Vidare minskar kontanta tilläggsköpeskillingar i enlighet med K3 med 0,5 miljarder SEK vid transaktionens slutförande.

• Capex kommer att minska med cirka 1,2 miljarder SEK, baserat på nuvarande årstakt och inräknat capex för de gemensamma projekten med Köparen. Efter transaktionen kommer omstruktureringsprogrammets mål om en årlig investeringstakt under 5 miljarder SEK att uppnås. Eventuella ytterligare avyttringar inom ramen för omstruktureringsprogrammet skulle ytterligare minska capex och förbättra balansen mellan capex och slutförd spelutveckling. En tillväxtinvestering förväntas även efter transaktionen och värdet av färdigställda spel (3,2 miljarder SEK på LTM-basis under Q3 FY 23/24) förväntas vara avsevärt högre under FY 24/25.

• Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till genereringen av fritt kassaflöde.

• Per den 31 december 2023 uppgick goodwill för de avyttrade företagen till cirka 6,3 miljarder SEK, och immateriella tillgångar uppgick till cirka 2,8 miljarder SEK, varav pågående spelutvecklingsprojekt uppgick till cirka 2,3 miljarder SEK. Vid slutförandet av transaktionen förväntas det skapa en icke-kassaflödespåverkande nettokostnad om cirka 6,0 miljarder SEK. Nettokostnaden om 6,0 miljarder SEK relaterad till denna transaktion kommer att hanteras som en jämförelsestörande post i den kommande Q4-rapporten. Den icke-kassaflödespåverkande nettokostnaden uppgår till cirka 9 procent av Embracer Groups totala egna kapital per den 31 december 2023, och förhållandet mellan eget kapital och tillgångar på pro forma-basis uppgår till 57 procent jämfört med 59 procent före affären.

• För de avyttrade tillgångarna kommer majoriteten av goodwill som har redovisats under fördelning av köpeskilling ha utgått från en viktad genomsnittlig aktiekurs om 51,08 SEK.

• Merparten av den icke kassaflödespåverkande nettoförlusten är hänförlig till det bokförda värdet av goodwillförlusten i Saber Interactive, vilken är avsevärt påverkad av utmaningarna att realisera fulla goodwill-värden i denna transaktion, huvudsakligen på grund av geopolitiska faktorer.

• Kvarvarande goodwill för kvarvarande bolag uppgår till cirka 6,1 miljarder SEK och avser främst Tripwire, Aspyr, 4A Games, Tuxedo Labs och Demiurge.

Utvärdering av transaktionen
I en omfattande process ledd av Aream & Co har Embracer utvärderat flera olika alternativ, inklusive avyttring och omstrukturering av Saber Interactive. Efter interaktioner med flera potentiella köpare, inklusive erhållande av erbjudanden, anser styrelsen att villkoren för transaktionen med Köparen är det bästa alternativet och i Embracers och dess aktieägares intresse.

Den 22 november 2023 ingick Embracer ett icke-bindande term sheet med Köparen avseende det föreslagna erbjudandet. Samtidigt ingick Embracer och Matthew Karch ett separationsavtal för att undvika intressekonflikter.

Matthew Karch har endast deltagit i transaktionen som köpare och bistått Embracer med att tillhandahålla det material som krävs för att utvärdera transaktionen. Inga medlemmar av den återstående ledningen i Saber Interactive har deltagit i Köparens förberedelse av erbjudandet och transaktionen.

Sedan erbjudandet lämnades har Saber Interactive drivits operativt av den kvarvarande ledningen, med restriktioner relaterade till att Matthew Karch tidigare varit närstående till Embracer.

Styrelsen har utsett oberoende tredjepartsexperter och rådgivare som på armlängds avstånd har utvärderat erbjudandet och attraktiviteten för Embracer och dess aktieägare. Vidare, och med anledning av den tidigare närståenderelationen, har styrelsen anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare, för att bland annat upprätta och avge en värderingsbedömning avseende skäligheten av erbjudandet. Carnegie Investment Bank AB (publ) har enligt värderingsbedömningen dragit slutsatsen att transaktionsvillkoren, inklusive priset och transaktionsstrukturen, för att avyttra delar av Saber Interactive till Köparen är skäliga och Carnegie Investment Bank AB (publ) har rekommenderat styrelsen att gå vidare med transaktionen.

Transaktionen i detalj
Tillgångarna från den operativa koncernen Saber Interactive som ingår i transaktionen är:

Alla ryska anställda har överförts till nya enheter som är helägda av den lokala ledningen och arbetar uteslutande med Köparen. Embracer kommer att inleda en likvidationsprocess för att upplösa alla ryska bolag i enlighet med rysk lagstiftning.

Embracer kommer att behålla följande studios och bolag (med förbehåll för optionsavtalen för 4A Games och Zen Studios):

De kvarvarande bolagen kommer framöver att välkomnas och integreras i andra delar av Embracer Group.

Säkerheter och frisläppande av aktier under clawback
Vid slutförandet av transaktionen har Embracer kommit överens med Köparen att frigöra 12 798 274 A-aktier och 27 438 336 B-aktier som för närvarande hålls i escrow med clawback-rättigheter för betalningar av framtida tilläggsköpeskillingar till S3D Media LLC. Dessa aktier plus ytterligare 4 620 434 B-aktier kommer användas som säkerhet för återbetalningen enligt skuldebrev. S3D Media LLC kommer därför vid slutförandet av transaktionen att överföra 44 857 044 B-aktier i Embracer till ett escrowkonto. Av dessa är för närvarande 12 798 274 A-aktier och kommer att omvandlas till B-aktier vid slutförandet av transaktionen. Efter slutförandet av transaktionen kommer S3D Media LLC inte längre att inneha några A-aktier i Embracer. Inga aktier som ska hållas i escrow kommer att frisläppas förrän hela lånebeloppet enligt skuldebreven är återbetalt. Lånet är även säkerställt av de avyttrade bolagens underliggande tillgångar.

Slutförande av transaktionen
Transaktionen kommer att slutföras så snart villkoren för transaktionen, inklusive sedvanliga villkor, är uppfyllda.

Investerarpresentation
Embracer kommer att hålla en webbsänd presentation för investerare, analytiker, media och andra intressenter den 14 mars kl. 09.00. Mer information finns i en separat distribuerad inbjudan som kommer att följa det här pressmeddelandet.

Rådgivare
Aream & Co är finansiell M&A-rådgivare. Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare. Baker McKenzie är legal rådgivare till Embracer Group i transaktionen. EY har tillhandahållit tjänster inom ekonomi och skatt.

Octagon Capital Group är rådgivare till Beacon Interactive.

För mer information, vänligen kontakta:
Oscar Erixon, Head of Investor Relations Embracer Group AB (publ)
Tel: + 46 730 24 91 42
E-post: oscar.erixon@embracer.com

Beatrice Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-post: beatrice.forsgren@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är en global koncern av kreativa och entreprenöriella företag inom PC, konsol, mobil, brädspel och andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande katalog med över 900 ägda eller kontrollerade franchiseföretag. Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom tolv operativa koncerner: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 132 interna studios och engagerar mer än 15 000 anställda i över 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information:
https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

[1] Valutakurs per den 13 mars 2024, med USDSEK på 10.23 (Källa: Riksbanken)
[2] EBITDAC = Justerat EBITDA minus Bruttoinvesteringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar.
[3] Nettoomsättning inkluderar koncerninterna transaktioner inom Embracer
[4] Intern personalstyrka inkluderar interna spelutvecklare, interna anställda och icke-utveckling per den 31 december 2023