Elon Group AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELON AB (PUBL)

Anmälan och deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen för stämman, dvs. fredagen den 26 april 2024,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget till adress Elon AB, Hammarby Kaj 14, 120 30 Stockholm, per e-post: info@elongroup.seeller per telefon 010 - 220 40 00. Anmälan kan också göras via Bolagets hemsida www.elongroup.se. Anmälan ska ha inkommit till Bolaget senast tisdagen den 30 april 2024. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen för stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Ombud
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.elongroup.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 30 april 2024.
Förslag till dagordning på årsstämman
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av sekreterare och en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023
9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023 respektive per den 31 december 2023
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning och fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och åt revisor
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedningen inför årsstämman 2025
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
18. Beslut om bemyndigande för emissioner
19. Stämmans avslutande
Styrelsens och valberedningens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelseordföranden Fredrik Johansson som ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning och fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 573 899 122 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 18 575 428,75 kronor, vilket motsvarar 1,25 kronor per aktie, och att återstående belopp om 555 323 693 kronor balanseras i ny räkning.
Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdagen för utdelning ska vara fredagen den 10 maj 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut via Euroclear onsdagen den 15 maj 2024.
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1).
Beslut om arvode åt styrelsen och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 350 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt att inget arvode utgår till ledamöter som är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode för arbete i ersättningsutskottet utgår med 40 000 kronor för samtliga ledamöter och arbete i revisionsutskottet utgår med 80 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Fredrik Johansson, Alexander Oker-Blom, Peter Engell, Anette Fransson, Pierre Mayr och Jacob Wall omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämma 2025.
Valberedningen föreslår att Lisa Karlson Bruzelius nyväljs till styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämma 2025.
Vidare föreslår valberedningen att Fredrik Johansson omväljs till styrelseordförande.
Håkan Lissinger har meddelat att han inte ställer upp för omval.
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.elongroup.se.
Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Eklund att vara huvudansvarig revisor.
Beslut avseende valberedningen inför årsstämman 2025 (punkt 16)
Inför årsstämman 2024 har valberedningen bestått av Mikael Hanell (representerande sig själv), ordförande, Robert Asplund (representerande Elon Group Holding AB), Pierre Mayr (representerande Elon Group Holding AB) och Alexander Oker-Blom (representerande sig själv samt bolag och närstående), vilka utsågs genom beslut på årsstämman den 29 maj 2023.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att samma sammansättning av valberedningen ska gälla inför årsstämman 2025, innebärandes att valberedningen inför 2025 kommer att bestå av Mikael Hanell (representerande sig själv), ordförande, Robert Asplund (representerande Elon Aktieägare AB), Pierre Mayr (representerande Elon Aktieägare AB) och Alexander Oker-Blom (representerande sig själv samt bolag och närstående).
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen som även innefattar principer för hur valberedningen ska utses och vara sammansatt inför kommande årsstämmor i Bolaget. Valberedningsinstruktionen ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny valberedningsinstruktion.
Ledamöterna i valberedningen utses årligen inför kommande årsstämma på följande sätt:
- Bolaget ska ha en valberedning, som består av fyra ledamöter, vilka väl representerar Bolagets aktieägare. Utgångspunkten för valberedningens sammansättning är att Bolagets
röstmässigt största ägare nominerar två ledamöter till valberedningen som tillgodoser Bolagets behov av väl kvalificerade ledamöter samt att Bolagets övriga större aktieägare tillsammans nominerar två ledamöter till valberedningen som tillgodoser Bolagets behov av väl kvalificerade ledamöter. - Valberedningens ledamöter utses av bolagsstämman efter förslag från valberedningen (efter konsultation med Bolagets större aktieägare enligt ovan).
- Valberedningens mandat löper till dess att en ny valberedning utses vid nästa årsstämma.
- För det fall att en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden ges det i uppdrag till valberedningen att, i enlighet med de principer som anges ovan, utse en ny ledamot vars mandat löper till nästföljande stämma.
- Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska arbeta med och lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:
- Förslag till stämmoordförande.
- Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer.
- Förslag till styrelse.
- Förslag till styrelsens ordförande.
- Förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och
övriga ledamöter, samt förslag till ersättning vid utskottsarbete.
- I förekommande fall förslag till revisor eller revisorer och förslag till arvode för Bolagets revisor.
- I förekommande fall förslag till ny valberedningsinstruktion.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen får utse en sekreterare, som saknar rösträtt i valberedning, vars uppgift är att föra protokoll vid valberedningssammanträden samt ansvara för att publicera valberedningens sammansättning på Bolagets hemsida enligt Kodens regler.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.
Valberedningen är beslutsför om minst tre ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal,
den mening som biträdes av valberedningens ordförande. Valberedningens sammanträden ska protokollföras.
Kriterier för personer som föreslås som ledamöter i styrelsen:
För att säkerställa ett kvalificerat arbetssätt inom styrelsen ska styrelsemedlem, för att vara valbar, besitta tillräcklig utbildning eller ha omfattande erfarenhet i frågan om styrelsearbete i noterade bolag.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 17)
Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Ersättningsrapporten samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.elongroup.se och framläggas på stämman.
Styrelsen avser att ta fram ett förslag till ett nytt långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Incitamentsprogrammet kommer i så fall att läggas fram för beslut vid en senare bolagsstämma.
Beslut om bemyndigande för emissioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 18 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår Bolagets registrerade aktier och röster till 14 860 343. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt till upplysningar på årsstämman
Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Elon AB, Hammarby Kaj 14, 120 30 Stockholm eller via e-post till info@elongroup.se.
Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman
Ersättningsrapporten, övriga beslutsunderlag och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Elon AB, Hammarby Kaj 14, Stockholm och Bolagets hemsida, www.elongroup.se, senast den 16 april 2024 och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Årsredovisningen (inklusive hållbarhetsredovisningen) och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 publiceras på Bolagets hemsida, www.elongroup.se, senast den 8 april 2024.
Behandling av personuppgifter
I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Euroclears integritetspolicy, som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Välkomna
___________________
Stockholm i april 2024
ELON AB (publ)
Styrelsen