Ellen AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELLEN AKTIEBOLAG

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024,

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 17 maj 2024 via e-post till info@ellen.se ellerskriftligen per post till adress: Ellen AB "Årsstämma 2024" Barnhusgatan 4 ög, 111 23 Stockholm. Vid anmälan ska fullständigt namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 15 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellen.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 11 078 532. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör Charlotta Nilsson
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om:

a. fastställelse av resultat- och balansräkningen,
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av:

a. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
b. antalet revisorer.

11. Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av:

a. ledamöter i styrelsen.
b. styrelsens ordförande samt eventuella styrelsesuppleanter, samt
c. revisor.

13. Beslut om valberedning.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 9 b: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 a: Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 b: Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a: Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter samt högst en suppleant.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael Lövgren, Cecilia Wolf, Sven Mattsson och Charlotta Nilsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 b: Valberedningens föreslår omval av Jens Engström till styrelsens ordförande.

Punkt 12 c: Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor.

Punkt 13: Till valberedningen föreslås omval av Jens Engström, Sven Mattsson och Jan Kockum. Jan Kockum föreslås som valberedningens ordförande.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier och/eller               teckningsoptioner samt konvertibler.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand ske med företrädesrätt för bolagets aktieägare och i andra hand med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, såvida inte emitterade aktier ska utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag.

Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets immateriella rättigheter, samt ska emitterade aktier kunna utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 maj, 2024, via mail till info@ellen.se,eller per post på nedan angivna adress

Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen: Ellen AB, Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm, och på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/, senast 18 maj 2024, samt sänds till de aktieägare som så begär med angivande av postadress eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm) samt på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/ från och med tre veckor innan stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2024

Ellen Aktiebolag (publ)

Styrelsen