Ellen AB: Kallelse till årsstämma i Ellen Aktiebolag

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023,
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 16 maj 2023 via e-post till info@ellen.se ellerskriftligen per post till adress: Ellen AB "Årsstämma 2023" Att: Sofia Fredrikson, Barnhusgatan 4 ög nv, 111 23 Stockholm. Vid anmälan ska fullständigt namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste senast måndagen den 12 maj 2023 tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 16 maj 2023, för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellen.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 4 431 413. Efter registrering av Bolagets pågående företrädesemission som beslutades av styrelsen den 8 mars 2023 och godkändes av extra bolagsstämman den 29 mars 2023 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till 11 078 532.  Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om:

a. fastställelse av resultat- och balansräkningen,
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av:

a. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
b. antalet revisorer.

10. Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av:

a. ledamöter i styrelsen.
b. styrelsens ordförande samt eventuella styrelsesuppleanter, samt
c. revisor.

12. Beslut om valberedning.
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen:

a) gränser för aktiekapitalet,

b) gränser för antalet aktier.

15. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
16. Beslut om att (a) införa Incitamentsprogram 2023/2026 genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Beslut om godkännande av styrelseledamots deltagande i Incitamentsprogram 2023/2026.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Jens Engström - eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar - väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9 a: Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter samt högst en suppleant. Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 b: Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 a: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael Lövgren, Cecilia Wolf, Sven Mattsson och Charlotta Nilsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 b: Valberedningens föreslår omval av Jens Engström till styrelsens ordförande.

Punkt 11 c: Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor.

Punkt 12: Till valberedningen föreslås omval av Jens Engström, Sven Mattsson och Jan Kockum. Jan Kockum föreslås som valberedningens ordförande.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand ske med företrädesrätt för bolagets aktieägare och i andra hand med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, såvida inte emitterade aktier ska utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag.

Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets immateriella rättigheter, samt ska emitterade aktier kunna utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet § 4 och antal aktier i § 5 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapitalet § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst
skall utgöra lägst 1 550 000 kronor och högst 1 500 000
750 000 kronor och kronor.
högst 7 000 000
kronor.
§ 5 Antalet aktier § 5 Antalet aktier skall vara lägst 11
skall vara lägst 4 000 000 och högst 30 000 000.
430
000 stycken och
högst 17 720 000
stycken.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan är villkorat av stämman även röstar för styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 på dagordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 3 821 074,342846 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Styrelsen anser att en aktiekapitalsminskning enligt förevarande förslag och ett lägre kvotvärde för Bolagets aktier eller mer ändamålsenligt för Bolagets verksamhet.

Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 553 926,60 kronor, fördelat på sammanlagt 11 078 532 aktier (beräknat efter registrering av nya aktier enligt beslut om företrädesemission från den 8 mars 2023), med ett kvotvärde om 0,05 kronor per aktie.

Verkställande av beslut om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2023.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 14.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16:

Aktieägare som innehar aktier motsvarande cirka 33,23 procent av antalet aktier och röster i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att årsstämman 2023 beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 488 102 teckningsoptioner till Bolagets styrelseordförande och VD ("Incitamentsprogram 2023/2026").

Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseordförande och VD, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Aktieägarna föreslår även att styrelseordförande Jens Engström tillåts delta i programmet med anledning av hans operativa roll i Bolaget.

A) Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 enligt i huvudsak följande principer:

1. Incitamentsprogram 2023/2026 ska omfatta maximalt 488 102 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 488 102 aktier i Bolaget.

2. Programmet ska vara riktat till Bolagets VD och styrelseordförande ("Deltagarna") enligt följande:

• Styrelseordförande Jens Engström ska erbjudas att förvärva 244 051 teckningsoptioner

• VD Charlotta Nilsson ska erbjudas att förvärva 244 051 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett.

3. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,3278 kronor per teckningsoption.

4. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie under perioden från och med 1 juli 2026 till och med den 31 juli 2026. Teckningskursen vid nyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde.

5. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner ska vara att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet ska innebära att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2026 föreslås även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med B) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna i enlighet med C) nedan.

B) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 488 102 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026.

2. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 488 102 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 24 405,10 kronor.

3. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juli 2026 till och med den 31 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen vid nyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med av bolagstämman antagna principer.

5. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 26 juni 2023 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.

6. Ny aktie som tecknats genom nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

7. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga A.

C) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten (A) ovan.

1. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. Baserat på en teoretisk aktiekurs om 1,40 kronor per aktie uppgår optionspremien preliminärt till 0,3278 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.

2. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner ska vara att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet ska innebära att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag uppgår till
4 431 413. Efter registrering av Bolagets pågående företrädesemission som beslutades av styrelsen den 8 mars 2023 och godkändes av extra bolagsstämman den 29 mars 2023 kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 11 078 532.  I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 488 102, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 4,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, beräknat efter registrering av företrädesemissionen.

Övriga utestående incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag har Bolaget ett utestående incitamentsprogram som beslutades av årsstämman den 16 juni 2020. Incitamentsprogrammet omfattar högst 4 000 000 teckningsoptioner, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst SEK 15 796,320101. Rätten att teckna teckningsoptioner tillkom endast Bolagets styrelseordförande Jens Engström och verkställande direktör Charlotta Nilsson, varvid båda deltagarna var garanterade att teckna 2 000 000 teckningsoptioner vardera. Varje teckningsoption berättigade enligt de ursprungliga villkoren till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juli 2023 till och med den 31 juli 2023. Efter genomförd sammanläggning av aktier, 1:100, i augusti 2020 berättigar varje teckningsoption till teckning av 0,01 nya aktier, innebärande att maximalt kan 40 000 nya aktier emitteras till följd av programmet. Teckningskursen för aktierna vid utnyttjandet av teckningsoptionerna motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020, motsvarande 19,60 SEK efter justering avseende den genomförda sammanläggningen av aktier. För det fall samtliga teckningsoptioner i programmet nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen. Bolagets pågående företrädesemission som beslutades av styrelsen den 8 mars 2023 och godkändes av extra bolagsstämman den 29 mars 2023 föranleder dock sedvanlig omräkning av såväl teckningskurs som det antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,8 procent och en volatilitet om 50 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Baserat på en teoretisk aktiekurs om 1,40 kronor uppgår optionspremien preliminärt till 0,3278 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Pingington Corporate Finance AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

Incitamentsprogram 2023/2026 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026 har utarbetats av Aktieägarna i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets styrelse eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17:

Aktieägare som innehar aktier motsvarande cirka 33,23 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman 2023 beslutar om att godkänna att Bolagets styrelseordförande Jens Engström tillåts delta i Incitamentsprogram 2023/2026 med anledning av hans operativa roll i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran ska ha inkommit till Bolaget senast den 14 maj, 2022, via mail till info@ellen.se,eller per post på nedan angivna adress.

Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen: Ellen AB, Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm, och på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/, senast 18 maj 2023, samt sänds till de aktieägare som så begär med angivande av postadress eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm) samt på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2023

Ellen Aktiebolag (publ)

Styrelsen