Regulatoriskt pressmeddelande

Bure etablerar Sveriges första SPAC på Nasdaq Stockholm och avser att investera 700 Mkr i egenskap av sponsor

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN, ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Bure Equity AB (publ) (”Bure”), har etablerat ACQ Bure AB (publ) (”ACQ” eller ”Bolaget”) vilket är ett svenskt förvärvsbolag, så kallat SPAC (Special Purpose Acquisition Company). Avsikten är att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet” eller ”Noteringen”) och i samband med Noteringen ta in kapital uppgående till cirka totalt 3,5 miljarder kronor och inom 36 månader därefter förvärva ett onoterat bolag. Bure avser investera 700 miljoner kronor i ACQ vilket motsvarar cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Sammantaget motsvarar teckningsåtaganden från både ankarinvesterare och Bure totalt cirka 60 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet.

Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure kommenterar:
”Det är med stor glädje vi nu kan presentera ACQ - Sveriges första SPAC som avses noteras på Nasdaq Stockholm. Genom ACQ skapar vi en struktur som är ny på den svenska marknaden. I USA finns liknande SPAC-strukturer, men vi har anpassat ACQ efter svenska förhållanden och gjort den mer långsiktig och industriell i sin utformning. Grundprincipen för ACQ är att samtliga ägare drar nytta av Bures investeringsorganisation och industriella nätverk.”

Henrik Blomquist, VD på Bure kommenterar:
”Under mer än 20 år har Bure tillsammans med andra ägare framgångsrikt drivit bolagsutveckling i börsnoterad miljö och det har blivit en integrerad del av Bures värdeskapande modell att samarbeta med andra ägare. I ACQ får vi precis denna möjlighet och det är mycket glädjande att fem ledande svenska institutioner valt att investera i ACQ för att tillsammans med Bure arbeta med företagsbyggande i noterad miljö.”

Bure har etablerat förvärvsbolaget ACQ med avsikten att ta in kapital uppgående till cirka totalt 3,5 miljarder kronor i samband med en notering och inom 36 månader därefter förvärva ett onoterat bolag. Bure avser investera 700 miljoner kronor i ACQ vilket motsvarar cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Initialt blir ACQ ett börsnoterat bolag som bara innehåller en kassa. Efter att ett onoterat bolag förvärvats av ACQ kommer det förvärvade bolaget därmed utgöra den nya verksamhetsdrivande enheten där värde skapas för aktieägarna.

Skälet och bakgrunden är att Bure ser stora möjligheter att erbjuda ägare till onoterade verksamheter en attraktiv struktur för att bli börsnoterade. Tillsammans med ACQ kan det onoterade bolaget därefter påbörja en ny fas i företagsbyggandet med starka, kunniga och långsiktiga ägare. Initiativet till ACQ har möjliggjorts genom Nasdaq Stockholms nya regelverk för förvärvsbolag som trädde i kraft den 1 februari 2021.

Bure tecknar aktier på samma villkor som övriga investerare. Därutöver har Bure, i egenskap av initiativtagare och sponsor till ACQ, tecknat teckningsoptioner, så kallade Sponsoroptioner, som kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget efter fem år och senast inom tio år från utfärdandet. På så sätt har Bure ett starkt incitament att vara en långsiktig och engagerad ägare som bidrar till Bolagets utveckling. Det är även Bures organisation som kommer bistå med att identifiera och föreslå potentiella förvärvsobjekt för ACQ.

Information om Erbjudandet
Det tänkta Erbjudandet kommer att bestå av nya stamaktier emitterade av Bolaget. Genom försäljningen av stamaktier väntas ACQ tillföras cirka 3,5 miljarder kronor.

Inför den planerade Noteringen på Nasdaq Stockholm har ankarinvesterare, innefattande AMF Pensionsförsäkring, AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB Fonder och SEB-Stiftelsen, åtagit sig att teckna aktier motsvarande totalt cirka 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Vidare motsvarar Bures investering om 700 miljoner kronor i ACQ cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Sammantaget motsvarar teckningsåtaganden från både ankarinvesterare och Bure totalt cirka 60 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för det planerade Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som ACQ kommer att upprätta i samband med den planerade Noteringen och som förväntas att offentliggöras i mitten av mars 2021 samt publiceras på ACQ:s hemsida, www.acq.se.

Nasdaq Stockholm har bedömt att ACQ uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att ACQ inkommer med sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets aktie uppfylls senast på noteringsdagen.

Första dag för handel av ACQ:s aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara i slutet av mars 2021.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) har anlitats som Sole Global Coordinator och Bookrunner i den planerade noteringen. Advokatfirman Cederquist KB och Nord Advokater är legala rådgivare till ACQ. Avanza Bank AB (publ) agerar som Retail Manager tillsammans med SEB i samband med det tänkta Erbjudandet.

Om ACQ
ACQ är ett svenskt förvärvsbolag, en så kallat SPAC som etablerats på initiativ av Bure. ACQ har till syfte att ta in kapital genom en börsnotering och inom 36 månader därefter förvärva ett onoterat bolag varvid detta genom ACQ, efter granskning och godkännande, blir noterat på Nasdaq Stockholm.

ACQ:s investeringsstrategi är att identifiera och genomföra ett förvärv av ett bolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid. Potentiella målbolag innefattar primärt onoterade, hållbara, nordiska högkvalitativa företag med ett bolagsvärde uppgående till cirka 3–7 miljarder kronor, och som verkar på marknader med stor potential eller på nischmarknader där målbolaget har en ledande position.

Bure kommer vara så kallad sponsor till ACQ och kommer att äga cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier i ACQ efter Erbjudandet med avsikt att vara långsiktig huvudägare i ACQ. I egenskap av sponsor och initiativtagare har Bure även tecknat sponsoroptioner (”Sponsoroptionerna”) i ACQ, vilka kan utnyttjas för teckning av aktier tidigast inom fem år och senast inom tio år från utfärdandet. Antalet Sponsoroptioner förväntas motsvara 12 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Varje Sponsoroption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av priset per aktie i Erbjudandet men Bolaget har en möjlighet att välja att tillämpa en alternativ lösenmodell som medför att mindre kapital tillförs Bolaget och att färre nya aktier emitteras.

Bures stora nätverk, i kombination med Bures förståelse för, och kunskap om, transaktioner, i noterad och onoterad miljö samt värderingsdynamiken på dessa marknader bedöms göra Bure mycket väl positionerad att identifiera och utvärdera attraktiva förvärvsmöjligheter för ACQ:s räkning.

Mer information om ACQ finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.acq.se.

Om Bure
Bure är ett investeringsbolag med säte i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Genom att aktivt utveckla en diversifierad portfölj av professionellt förvaltade bolag och verksamheter är Bures mål att skapa värde och avkastning till sina aktieägare. Bures investeringar per den 9 mars 2021 består av 12 portföljbolag – flertalet teknikbaserade med starkt fokus på internationella marknader.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i ACQ Bure AB (publ) ("Bolaget").

Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, samt i Storbritannien (varje sådant land, ett "relevant land") är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i det relevanta landet i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Något erbjudande av aktier i ACQ Bure kommer inte att riktas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Detta pressmeddelande och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri får endast distribueras till, och är endast riktade till personer i Storbritannien som är, (i) personer med professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); (ii) personer som avses i artikel artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern ("personer och företag med hög nettoförmögenhet, etc"); (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (vi) personer till vilka en inbjudan att engagera sig i en investeringsaktivitet (i enlighet med betydelsen av section 21 i Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) i samband med en emission eller försäljning av värdepapper lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som distribuerar denna kommunikation måste säkerställa att det är lagligt att göra det.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.