Bonzun AB (publ) avser att genomföra ett omvänt förvärv av det prisbelönta Web3-bolaget Reltime AS

Transaktionen i korthet

• Bonzun har ingått en avsiktsförklaring med majoritetsägaren i Reltime om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Reltime.
• Parterna har förhandlat fram en köpeskilling för Reltime om indikativt 150 - 165 MSEK.
• Köpeskillingen för samtliga aktier i Reltime avses erläggas i form av nyemitterade aktier i Bonzun genom en apportemission till en kurs om indikativt 0,045 - 0,0496 kr per aktie och Transaktionen utgör därmed ett s.k. omvänt förvärv.
• Om Transaktionen genomförs kommer Bonzuns befintliga aktieägare att inneha cirka 8 - 9 procent av aktierna i Bolaget och aktieägarna i Reltime kommer att inneha ca 91 - 92 procent av aktierna i Bolaget efter Transaktionen.
• Bonzun avser att, i anslutning till Transaktionen kvitta utestående skulder i Bolaget, genom en riktad emission. Den riktade emissionen avses genomföras innan Transaktionen till samma villkor som Transaktionen. Genomförandet av transaktionen är villkorat av att (i) en tillfredsställande due diligence slutförs; (ii) Bonzun genomför en riktad kvittningsemission av skulder; (iii) en extra bolagsstämma godkänner Transaktionen samt de övriga förslag till beslut som läggs fram av styrelsen i kallelsen till extra bolagsstämman; (iv) Reltimes största ägare Julo AS erhåller dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av Transaktionen; och att (v) Nasdaq Stockholm lämnar ett godkännande avseende fortsatt notering av Bolagets aktier på First North.
• Som en del av Transaktionen kommer Bonzun att genomgå en namnändring till Reltime AB (publ). Bonzuns nuvarande verksamhet kommer att avvecklas och Bolaget kommer att överta Reltimes verksamhet. Förändringar kommer även att ske i Bolagets styrelse och bland ledande befattningshavare.
• Aktieägare i Bolaget med en sammanlagd röstandel om cirka 38,2 procent, vid tiden för detta offentliggörande, har åtagit sig att ingå röstningsåtaganden avseende de förslag som kommer att läggas fram inför Bolagsstämman.
• Majoritetsägaren i Reltime, Julo AS, har åtagit sig att ingå ett sedvanligt lock-up-åtagande för en period om 12 månader från och med slutförandet av Transaktionen.
• Transaktionen förväntas slutföras under Q3

Information om Reltime

Reltime är ett B2B-teknikföretag som erbjuder en bred uppsättning white label-tjänster på en Web3-plattform. Under 2023 tilldelades Reltime "Nordic Innovation Award" i kategorin "Best AI and Web3.0 Fintech". Reltime avser leda Web3-revolutionen med branschens mest serviceinriktade Web3-plattform. Läs mer här: https://www.di.se/pressreleaser/2023/05/30/reltime-as-reltime-receives-prestigious-nordic-innovation-award-for-best-ai-web3-fintech-of-2023/

Web3 är det senaste protokollet inom internet och den digitala sfären som integrerar användningen av blockchain-baserad säkerhet, vilket säkerställer högsta integritet, säker datahantering och tokenbaserad ekonomi. Plattformen gör det möjligt för B2B- och B2C-kunder att erbjuda tjänster, t.ex. SuperApp, mobil plånbok, P2P-betalningar, utlåning, lojalitets- och belöningsprogram, QR-kod, Swap & Bridge, decentraliserad börsplattform med mera, - allt byggt på den senaste digitala tekniken av Web3. De främsta kundsegmenten inkluderar banker, centralbanker, återförsäljare, telekomoperatörer och Fintechs.

Reltime har fullt och exklusivt ägande av alla immateriella rättigheter i sin kärnplattform Web3 (Layer-1 Blockchain) och tjänsterna runt den - allt byggt sedan 2021 när företaget grundades. Reltime skalar nu upp globalt med fokus på viktiga tillväxtmarknader (särskilt Storbritannien, Nordamerika, Schweiz, Förenade Arabemiraten, Indien och Afrika) och levererar flera kundprojekt. Sedan lanseringen av sin uppgraderade plattform i september 2023 har Reltime tecknat avtal med 9 nya kunder och lösningspartners, inklusive några med över 100 miljoner användare globalt. Kundportföljen fortsätter att växa snabbt.

För att ytterligare underlätta införandet av Web3-baserade digitala tjänster har Reltime släppt mer än 260 API:er som kunderna kan integrera i sina egna tjänster, vilket ger dem kontroll och ägande. Förutom API-baserade modeller erbjuder Reltime även SaaS-baserade (Software-as-a-Service) leveransmodeller för kunder som inte är så bekanta med Web3 och PaaS (Platform-as-a-Service) för kunder med stark intern IT som gör det möjligt för dem att bygga sina egna applikationer på Reltimes Web3-plattform. Genom att erbjuda Web3-plattformen i alla tre affärsmodellerna (PaaS, SaaS, API) säkerställer Reltime maximal flexibilitet i affärsmodellen och kan vända sig till kunder av alla storlekar och med olika teknisk mognad. Prismodellen är okomplicerad. I SaaS- och PaaS-modellerna tar Reltime ut dels en engångsavgift för installation, dels månadsavgift (beroende på användarvolym) samt användarbaserad administrationsavgift (per användare och år). I den API-baserade leveransmodellen är alla priselement desamma som i SaaS/ PaaS-modellen, men det finns ingen uppstartsavgift.

För sitt senaste genombrottsinitiativ om att använda 5G-telefoner i Web3-infrastrukturer, under pågående patentansökningar, vann Reltimes medgrundare och CTO, Frode van der Laak, nyligen priset "Best Researcher Award" från International Congress for Research Excellence (ICRE).

Räkenskapsåret 2023 omsatte Reltime cirka 7 MSEK med ett resultat om cirka -4 MSEK. Balansomslutningen per 31 december 2023 uppgick till cirka 14 MSEK.

Mer om Reltimes och deras verksamhet finns på www.reltime.com/

Bakgrund till Transaktionen
Som ett viktigt steg i Reltimes tillväxt och globala expansionsresa anser Reltimes styrelse och ledning att en listning av aktien bedöms förstärka Reltimes synlighet på marknaden och stärka statusen som en pionjär inom Layer 1 Proof of Authority Blockchain och det bredare Web3-ekosystemet.

Reltime förväntar sig att en notering på First North kommer att stärka Reltimes varumärke inom teknikindustrin, attrahera strategiska partnerskap och kundengagemang på global nivå samt validera gjorda tekniska framsteg och marknadspotentialen.

Sammantaget bedömer Reltime att noteringen kommer att vara en katalysator för vidare framsteg, öppna nya vägar för tillväxt och bekräfta Reltimes åtagande att leverera toppmoderna Web3-lösningar. Listningen utgör en finansiell milstolpe som bekräftar engagemanget för att revolutionera identitetsbaserad teknik.

Samtidigt har styrelsen i Bonzun under våren 2023 gjort bedömningen att Bonzun inte hade kapacitet att få de två tjänsterna som erbjöds marknaden, Bonzun Evolve och Bonzun IVF, att växa enligt förväntningarna. Istället beslutade styrelsen att de två verksamheterna skulle avyttras. Efter försäljningen av Bonzun Evolve kommunicerade styrelsen att avsikten var att etablera en ny verksamhet med bättre potential och marknadsförutsättningar via ett omvänt förvärv. Transaktionen ligger därmed i linje med den strategi som Bonzun kommunicerat sedan tidigare och det omvända förvärvet av Reltime bedöms vara fördelaktigt för aktieägarna.

Indikativa villkor för Transaktionen

Den föreslagna Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. Köpeskillingen för samtliga aktier i Reltime uppgår indikativt till 150 - 165 MSEK och avses erläggas genom en apportemission av nya aktier i Bonzun om ett indikativt pris per aktie om 0,045 - 0,0496 kr till säljarna av Reltime. Närmare villkor för apportemissionen kommer att meddelas så snart dessa har fastställts. Efter Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i Reltime att inneha cirka 91 - 92 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 8 - 9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. .

Budpliktsdispens

Genom Transaktionen kommer majoritetsaktieägaren i Reltime, Julo AS, att förvärva en ägarandel i Bonzun motsvarande mer än trettio (30) procent av det totala antalet röster för det totala antalet aktier i Bonzun. Transaktionen är villkorad av att Julo AS erhåller dispens från den skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Reltime Bonzun som Julo AS annars skulle vara föremål för i enlighet med tillämpliga takeoverbudplikts-regler för vissa handelsplattformar. Budpliktsdispensen kommer att vara villkorad av att Transaktionen godkänns av Bolagsstämman med två tredjedelars majoritet, med bortseende av de aktier och röster som innehas av Julo AS, och att aktieägarna i Bolaget inför Bolagsstämman informeras om hur stor kapital- och röstandel av Bolaget som Julo AS kan komma att erhålla genom Transaktionen.

Ansökan om fortsatt notering på First North
Transaktionen kommer att innebära en sådan väsentlig genomgripande verksamhetsförändring av Bolagets verksamhet ochatt det på grund av detta krävs att Bolaget genomgår en ny noteringsprocess för godkännande om fortsatt upptagande till handel.en omnoteringsprocess för Bonzun på First North. Transaktionen s slutförande är därförmed villkorat av att Nasdaq Stockholm godkänner Bonzun för fortsatt notering upptagande till handel på First North. Med anledning av detta och förutsatt att Nasdaq godkänner fortsatt notering kommer en bolagsbeskrivning att offentliggöras.

Extra bolagsstämma          
Transaktionen kommer vara villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma..  Kallelse till extra bolagsstämman för beslut om bland annat kvittningsemissionen avseende utestående skulder i Bonzun, Transaktionen, ändring av Bolagets företagsnamn, ändring av bolagsordningen, val av ny styrelse, emissionsbemyndigande för styrelsen och sammanläggning av Bolagets aktier avses offentliggöras senare i processen genom ett separat pressmeddelande.

Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Reltime och Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare i samband med Transaktionen.