Xplora Technologies AS når cirka 90,5 procent acceptnivå i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Doro AB och förlänger acceptfristen sedan ISP inlett granskning

Pressmeddelande den 8 november 2024.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Xplora Technologies AS når cirka 90,5 procent acceptnivå i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Doro AB och förlänger acceptfristen sedan ISP inlett granskning

Xplora Technologies AS, org. nr 916 752 628 ("Budgivaren") lämnade den 26 september 2024 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i DORO AB, org. nr 556161-9429 ("Doro"), mot en kontantersättning om 34,00 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Doros aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap ("Nasdaq"). Budgivaren offentliggjorde den 17 oktober 2024 en erbjudandehandling avseende Erbjudandet ("Erbjudandehandlingen") som den 28 oktober 2024 kompletterades med en tilläggshandling ("Tilläggshandlingen"). Budgivaren har ingått ett avtal den 27 september 2024 om att, utanför Erbjudandet, förvärva totalt 1 230 000 aktier i Doro, motsvarande cirka 5,01 procent, på samma villkor som gäller för Erbjudandet ("Köpoptionen"). Erbjudandet samt Köpoptionen är villkorade av, bland annat, godkännande från Inspektionen för strategiska produkter ("ISP"). Den initiala acceptfristen för Erbjudandet löpte från och med den 18 oktober 2024 till och med idag den 8 november 2024.

Vid slutet av acceptfristen som löpt till och med den 8 november 2024 har Erbjudandet accepterats av innehavare av cirka 85,4 procent av aktierna i Doro vilka tillsammans med de aktier i Doro som Budgivaren har rätt att förvärva genom Köpoptionen motsvarar cirka 90,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Doro.

ISP har den 7 november 2024 beslutat att inleda en granskning av Erbjudandet och Köpoptionen varför acceptperioden nu förlängs till den 7 februari 2025 i enlighet med den lagstadgade handläggningstiden på tre månader.

Sammanfattning

Den initiala acceptfristen i Erbjudandet löper ut idag den 8 november 2024. Budgivaren meddelar idag att:

• De aktier i Doro som har lämnats in i samband med Erbjudandet vid utgången av acceptfristen, tillsammans med de aktier i Doro som Budgivaren genom Köpoptionen ingått avtal om att förvärva uppgår till 22 190 024 vilket motsvarar cirka 90,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Doro.
• Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") har beslutat om att inleda en granskning av det tilltänkta förvärvet av samtliga aktier i Doro.
• Budgivaren har därmed beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 15:00 den 7 februari 2025.
• Budgivaren förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen för det fall ISP godkänner Erbjudandet före den 7 februari 2025, varvid sådan förkortning ska göras med minst två veckors varsel.

För att ge de återstående aktieägarna i Doro som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet och för att godkännande av ISP ska erhållas kommer acceptperioden att förlängas till och med klockan 15:00 den 7 februari 2025. För de aktieägare i Doro som redan accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Budgivaren beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 7 februari 2025, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 februari 2025. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Budgivaren förbehåller sig därutöver rätten att ensidigt förkorta acceptfristen för Erbjudandet för det fall ISP:s beslut om godkännande av förvärvet skulle erhållas tidigare än inom den lagstadgade handläggningstiden om tre månader. En sådan förkortning kommer i så fall att offentliggöras minst två veckor innan den förkortade acceptfristen löper ut samt i enlighet med tillämpliga takeover-regler. Vid förkortning av acceptfristen kommer utbetalning av vederlag att ske i anslutning till att acceptfristen löpt ut.

Erbjudandet är bland annat villkorat av godkännande av ISP. Därutöver gäller villkoren för Erbjudandet så som framgår av Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen oförändrat, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Budgivaren uppställt för Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan uppfyllas om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i Doro. Budgivaren förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Övrig information

För det fall Budgivaren, efter Erbjudandet eller på annat sätt i enlighet med tillämpliga takeover-regler, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Doro avser Budgivaren påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Doro. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Doro avnoteras från Nasdaq.

Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen finns tillgänglig på svenska på Budgivarens webbplats (www.xplora.com/investor), på DNBs webbplats (www.dnb.se/emission) samt på SpareBank 1 Markets ASs webbplats (www.sb1markets.no/transaksjoner/). Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgängligt på Budgivarens webbplats (www.xplora.com/investor).

Rådgivare

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå Stockholm KB och CMS Kluge Advokatfirma AS som legala rådgivare samt SpareBank 1 Markets AS och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, som finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är mottagande institut i samband med Erbjudandet.

______________________

Xplora Technologies AS

Styrelsen den 8 november 2024, Oslo

Denna information är sådan som Xplora Technologies AS är skyldig att offentliggöra enligt artikel 19 punkt 3 i EU:s marknadsmissbruksförordning ((EU) 596/2014), Takeover-reglerna och § 5-12 i den norska värdepapperslagen (No. Lov om verdipapirhandel). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2024 kl. 20:00.

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Xplora Technologies AS

Sten Kirkbak, CEO
Mobil: +47 92203710
E-post: sten.kirkbak@xplora.com

Knut Stålen, CFO
Mobil: +47 92043458
E-post: knut.stalen@xplora.com

VIKTIG INFORMATION

En erbjudandehandling (på svenska) och en tilläggshandling (på svenska) har offentliggjorts av Budgivaren den 17 oktober 2024 respektive den 28 oktober 2024.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM 2024-01-01 utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.