Uttalande från den oberoende budkommittén i Torslanda Property Investment AB (publ) med anledning av budpliktserbjudande från Västerport Holding AB

UTTALANDE FRÅN DEN OBEROENDE BUDKOMMITTÉN I TORSLANDA PROPERTY INVESTMENT AB (PUBL) MED ANLEDNING AV BUDPLIKTSERBJUDANDE FRÅN VÄSTERPORT HOLDING AB

Bakgrund

Detta uttalande görs av den av styrelsen i Torslanda Property utsedda oberoende budkommittén ("Oberoende Budkommittén") i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeoverregler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Den 8 november 2022 offentliggjorde Västerport efter uppkommen budplikt ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Torslanda Property om att överlåta samtliga sina aktier i Torslanda Property till Västerport mot ett kontant vederlag om 18,00 kronor per aktie ("Erbjudandet").

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 7 674 302 aktier i Torslanda Property som inte ägdes av Västerport när Erbjudandet offentliggjordes, uppgår till 138 miljoner kronor. Erbjudandet värderar således Torslanda Property till 1 023 miljoner kronor.

Erbjudandet för varje aktie motsvarar en premie om:

• 32 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 13,60 kronor den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• 0,6 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 17,90 kronor den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Oberoende Budkommittén

Med anledning av Erbjudandet och i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna har styrelsen för Torslanda Property, enligt vad som tidigare offentliggjorts, utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamoten Pontus Kågerman. Styrelseledamöterna Jens Engwall, Johan Hessius, Ann-Sofie Lindroth och David Mindus har intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna med anledning av att de även är styrelseledamöter i Västerports indirekta ägare Söderport Property Investment AB. De får av det skälet inte delta i Bolagets handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.

Oberoende Budkommittén har i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC"). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller PwC ett fast arvode som är oberoende av erbjudandevederlagets storlek och av anslutningsgraden i Erbjudandet.

Påverkan på Torslanda Propertys anställda

Oberoende Budkommittén har inget att erinra mot Västerports uttalande i pressmeddelandet som offentliggjorde Erbjudandet om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och om Västerports strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och på de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

I sitt pressmeddelande angav Västerport bland annat följande:

"Västerport har sedan 2019 varit ägare till 78,1 procent av aktierna i Torslanda Property Investment. Västerports målsättning har varit att utveckla Bolaget till ett framgångsrikt kommersiellt fastighetsbolag med inriktning mot kontorsfastigheter. Torslanda Property Investment har genomfört flera intressanta investeringar och lyckade försäljningar. Aktien har dock konsekvent prissatts med rabatt mot sitt substansvärde. Det har beskurit Bolagets förutsättningar till att öka eget kapital och därmed till tillväxt. Västerport bedömer därför att Bolaget har bättre förutsättningar att utvecklas och skapa värdetillväxt i en onoterad miljö.

Västerports planer för den framtida affärsstrategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende Torslanda Property Investments anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Torslanda Property Investment bedriver sin verksamhet."

Oberoende Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Oberoende Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på faktorer, som Oberoende Budkommittén bedömt som relevanta för utvärderingen av Erbjudandet, samt på det underlag som legat till grund för PwC:s värderingsutlåtande. Dessa faktorer inkluderar bland annat Bolagets nuvarande ställning, förväntad framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade risker. Oberoende Budkommitténs ståndpunkt får stöd av värderingsutlåtandet från PwC avseende Erbjudandets skälighet från finansiell synvinkel. Utlåtandet anger att kontantvederlaget, som erbjuds aktieägarna i Bolaget i enlighet med villkoren i Erbjudandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Med beaktande av PwC:s värderingsutlåtande och mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Oberoende Budkommittén aktieägarna i Torslanda Property att acceptera Erbjudandet.

Övrigt

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Oberoende Budkommittén har anlitat Born Advokater som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pontus Kågerman
Telefon: +46 703 49 29 45
E-mail: pontus.kagerman@born.se

Bolagets hemsida: http://www.torslandapropertyinvestment.com

Aktierna i Torslanda Property Investment AB (publ) handlas på Nasdaq Stockholm First North Growth Market med Wildeco Ekonomisk Information AB som Certified Adviser.

Informationen är sådan som Torslanda Property Investment AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 november 2022 kl. 18:10 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Torslanda-Property-Fairness-Opinion-2022-11-21.pdf