Styrelsen för Nimbus Group beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om 356 miljoner kronor

Sammanfattning

• Styrelsen i Nimbus Group har, villkorat av godkännande från en bolagsstämma, beslutat att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om 356 miljoner kronor.

• Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Nimbus Group erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 16,7 kronor per aktie, vilket innebär att Nimbus Group tillförs 356 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader vid fullteckning av Företrädesemissionen.

• Avstämningsdagen förväntas vara den 6 december 2024 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 10 december 2024 till och med den 3 januari 2025.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas omkring den 29 november 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras genom ett separat pressmeddelande.

• Företrädesemissionen är fullt täckt av en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets största ägare, R12 Kapital Holdco AB (”R12 Kapital”), samt Celox Holding AB (”Celox Holding”) har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt 95 miljoner kronor. I tillägg har andra befintliga aktieägare uttryckt avsikt att teckna aktier motsvarande ett belopp om ytterligare cirka 11 miljoner kronor i Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Celox Holding ingått ett garantiåtagande avseende ett belopp som, tillsammans med dess pro rata-andel av Företrädesemissionen, uppgår till 60 miljoner kronor, och R12 Kapital har, utöver sitt teckningsåtagande, ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen.

• Vidare har samtliga ledande befattningshavare och flera medlemmar av bolagets styrelse, inklusive Ordförande Mats Engblom, uttryckt sin avsikt att teckna aktier, eller ansöka om teckning av aktier, i Företrädesemissionen.

• Aktieägare (undantaget R12 Kapital till följd av dispens från eventuell budplikt, se vidare under ”Röstnings-, tecknings- och garantiåtaganden”) som tillsammans innehar cirka 18 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig, eller uttryckt sin avsikt, att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

• Syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra för Bolaget att agera på värdeskapande förvärvsmöjligheter, finansiera produktutveckling, samt stärka Bolagets finansiella ställning.

Bakgrund och motiv

När Nimbus Group togs upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i februari 2021 bedrev Bolaget verksamhet genom sju olika varumärken inom fritidsmotorbåtar genom cirka 90 återförsäljare, främst i Europa och Nordamerika, med en nettoomsättning som uppgick till 1 029 miljoner kronor under helåret 2020. Nimbus Group har sedan dess exekverat en uttalad tillväxtstrategi med fokus på att utveckla Bolagets varumärkesportfölj, produkterbjudande och organisation, att expandera och förtäta återförsäljarnätverket, samt att både genom organisk tillväxt och genom förvärv förstärka Bolagets position i Nordamerika, världens enskilt största motorbåtsmarknad. Nimbus Group utvärderar löpande förvärvs- och avyttringsmöjligheter som på olika sätt kan vara värdeskapande för Bolaget.

2023 förvärvade Nimbus Group ytterligare ett varumärke, EdgeWater Power Boats, vilket var ett viktigt led i genomförandet av Bolagets uttalade tillväxtstrategi. Förvärvet tillförde ett starkt och framgångsrikt varumärke till Bolagets portfölj, ett utökat återförsäljarnätverk i Nordamerika, samt utökade Nimbus Groups erbjudande med ytterligare en kategori av premiumbåtar. Förvärvet medförde även en möjlighet för Bolaget att förlägga produktion även av övriga av koncernens båtmodeller lokalt till Nordamerika. Genom lokal produktion kan Bolaget kraftigt minska ledtiden mellan produktion och leverans till kund och därigenom förbättra kassaflödet. Nimbus Group har också genomfört förvärv på den attraktiva norska marknaden där Bolaget under senare år förvärvat både återförsäljare samt återförsäljarrättigheter. Genomförandet av den uttalade tillväxtstrategin har medfört att Bolagets försäljning idag har en betydligt jämnare geografisk fördelning, varvid försäljningen 2023 var relativt jämnt fördelad mellan Nordamerika, Europa (utom Norden) samt Norden. Bolagets fokus på produktutveckling har under senare år medfört lanseringar av ett flertal nya och attraktiva båtmodeller, däribland en helt ny serie båtar för varumärket Aquador samt den nya Nimbus 495 Flybridge, den största båt av varumärket Nimbus som Bolaget hittills utvecklat.

Nimbus Groups nettoomsättning uppgick till 1 345 miljoner kronor för de första tre kvartalen 2024 och till 1 898 miljoner kronor för räkenskapsåret 2023. Vid utgången av 2023 hade Bolaget 137 återförsäljare och var verksamt i 40 länder.

Styrelsen i Nimbus Group bedömer att Företrädesemissionen kommer att möjliggöra för Bolaget att agera på värdeskapande förvärvsmöjligheter, finansiera produktutveckling, samt stärka Bolagets finansiella ställning.

Mot bakgrund av det ovanstående har styrelsen för Nimbus Group idag beslutat, villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 29 november 2024, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 356 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier utan stöd av teckningsrätter.

Emissionslikvidens användning

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras 356 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader. Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden till följande ändamål enligt följande uppskattade fördelning och prioritetsordning:

• finansiera värdeskapande förvärv med fokus på distributörer på de nordamerikanska och europeiska (exklusive nordiska) marknaderna, med cirka 50 procent av nettolikviden;
• finansiera produktutveckling med fokus på premiumsegmentet för att driva fortsatt organisk tillväxt framöver, med cirka 25 procent av nettolikviden; och
• stärka Bolagets finansiella ställning med cirka 25 procent av nettolikviden.

Företrädesemissionen

Varje befintlig aktie i Nimbus Group berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 16,7 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra Nimbus Group 356 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader genom utgivande av högst 21 315 591 nya aktier och aktiekapitalet kan komma att ökas med högst 1 184 199,503080 kronor. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, om Företrädesemissionen blir fulltecknad, att få sin ägarandel utspädd med 50 procent.

Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 6 december 2024. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 10 december 2024 till och med den 3 januari 2025, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Teckningsrätter som inte utnyttjas inom teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 10 december 2024 till och med den 27 december 2024.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, tilldelas aktier i första hand till dem som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter), i andra hand till dem som anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i deras teckningsanmälan), samt i tredje hand till garanterna i enlighet med deras garantiåtaganden.

Röstnings-, tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets största ägare, R12 Kapital, samt Celox Holding har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt 95 miljoner kronor. I tillägg har andra befintliga aktieägare uttryckt avsikt att teckna aktier motsvarande ett belopp om ytterligare cirka 11 miljoner kronor i Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Celox Holding ingått ett garantiåtagande avseende ett belopp som, tillsammans med dess pro rata-andel av Företrädesemissionen, uppgår till 60 miljoner kronor, och R12 Kapital har, utöver sitt teckningsåtagande, ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena eller garantiåtagandena. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena har säkerställts genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare har samtliga ledande befattningshavare och flera medlemmar av bolagets styrelse, inklusive Ordförande Mats Engblom, uttryckt sin avsikt att teckna aktier, eller ansöka om teckning av aktier, i Företrädesemissionen.

R12 Kapital kan till följd av infriandet av sitt tecknings- och garantiåtagande komma att inneha mer än 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Den maximala andel som R12 Kapital kan komma att inneha, förutsatt att ingen annan tecknar aktier i Företrädesemissionen utöver de som åtagit sig att teckna genom tecknings- och garantiåtaganden och att R12 Kapital därmed infriar tecknings- och garantiåtagandet till fullo, är 52.5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. R12 Kapital har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från den budplikt som kan uppkomma i händelse av att R12 Kapitals innehav i Bolaget till följd av infriandet av tecknings- och garantiåtagandet skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge R12 Kapital dispens från budplikt till följd av infriande av tecknings- och garantiåtagandet är att bolagsstämmans beslut att godkänna emissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av R12 Kapital.

Aktieägare (undantaget R12 Kapital till följd av dispens från eventuell budplikt, se vidare ovan) som tillsammans innehar cirka 18 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig, eller uttryckt sin avsikt, att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman avses hållas omkring den 29 november 2024 i Göteborg. Kallelsen till den extra bolagsstämman beräknas offentliggöras inom kort genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Lock-up

I samband med Företrädesemissionen har Bolagets styrelse och medlemmar i Bolagets ledning samt R12 Kapital och Celox Holding ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie Investment Bank AB (publ), med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras den 9 december 2024. Prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Nimbus Groups hemsida, www.nimbusgroup.se, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner, och Wigge & Partners Advokat KB som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Jan-Erik Lindström, VD
Telefon: +46 31 726 77 00
E-post: jan-erik.lindstrom@nimbus.se

Rasmus Alvemyr, CFO
Telefon: +46 31 726 77 08
E-post: rasmus.alvemyr@nimbus.se

Gunilla Öhman, Media- och IR-kontakt
Telefon: +46 70 763 81 25
E-post: gunilla.ohman@nimbus.se

Denna information är sådan som Nimbus Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angivna kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2024 kl. 07:30 CET.

Om Nimbus Group

Nimbus Group tillverkar och säljer fritidsmotorbåtar under varumärkena Alukin, Aquador, Bella, EdgeWater, Falcon, Flipper, Nimbus och Paragon. Försäljning sker via återförsäljarnätverk och de största marknaderna är Norden, Europa och USA. Under 2023 stärkte bolaget sin position på den viktiga nordamerikanska marknaden genom förvärvet av premiumtillverkaren EdgeWater Power Boats. 2023 omsatte koncernen 1 898 miljoner kronor och hade 511 anställda. Verksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Polen, England, Norge och USA.

Nimbus Group är noterat på Nasdaq Stockholm First Growth sedan februari 2021. För mer information, se www.nimbusgroup.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nimbus Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nimbus Group kommer endast att ske genom det prospekt som Nimbus Group avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats måste informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier är otillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådana åtgärder skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Carnegie kommer inte att genomföra transaktioner eller föranleda eller försöka föranleda köp eller försäljning av några värdepapper i eller till USA i samband med Företrädesemissionen. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt vid var tid gällande Securities Act, eller tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii)
professionella investerare som omfattas av definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern, och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Ord som ”avses”, ”bedöms”,
”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar”, ”kan” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser av framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historisk fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena.

Detta pressmeddelande har utfärdats av Nimbus Group och är enbart Bolagets ansvar. Ingen utfästelse eller garanti, varken uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Carnegie eller å Carnegies vägnar eller något av Bolagets eller Carnegies respektive koncernbolag eller någon av deras respektive styrelseledamöter, befattningshavare eller anställda eller någon annan person gällande korrektheten, fullständigheten och skäligheten av informationen i detta pressmeddelande eller annan information som gjorts tillgänglig för någon part eller dess rådgivare.

Information, åsikter och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.