SciBase: Kallelse till extra bolagsstämma i Scibase Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels        är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 december 2024,

dels       anmält sig till Bolaget senast den 9 december 2024 under adress Advokatfirman Schjødt, att: William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm, eller via e-post till william.hellsten@schjodt.com.I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 5 december 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 9 december 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 9 december 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, att: William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm, eller via e-post till william.hellsten@schjodt.com.Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://scibase.com/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra för nyemissionerna av units enligt punkterna 8 och 9
8. Beslut att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra för nyemissionerna av units enligt punkterna 8 och 9

För att möjliggöra registrering av beslut om nyemissionerna av units enligt punkterna 8 och 9 nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 9.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Föreslagen lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 16 440 000 kronor och högst 65 760 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 328 800 000 och högst 1 315 200 000.

Punkt 8 - Beslut att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, den 12 november 2024, om nyemission av högst 131 723 040 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 6 586 152 kronor och nyemission av högst 131 723 040 teckningsoptioner av serie TO 3, berättigande till teckning av totalt 131 723 040 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 6 586 152 kronor för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 nyttjas. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 13 172 304 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av tre (3) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 20 december 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

2. Teckningskursen för varje unit är 1,35 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,45 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 3 ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

4. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 27 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 27 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

6. En (1) teckningsoption av serie TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 80 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden från och med 10 november 2025 till och med 21 november 2025, dock lägst 0,45 SEK och högst 0,75 SEK per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 3 ska kunna nyttjas under perioden från och med den 24 november 2025 till och med den 5 december 2025.

7. De nya aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

8. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 3 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://scibase.com/.

9. För det fall inte samtliga units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

i. I första hand ska units tilldelas dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
ii. I andra hand ska, om samtliga units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
iii. I tredje och sista hand ska tilldelning av units, som tecknats utan stöd av uniträtter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkterna 7 och 9.

Punkt 9 - Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, den 12 november 2024, om nyemission av högst 50 008 872 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 500 443,60 kronor och nyemission av högst 50 008 872 teckningsoptioner av serie TO 3, berättigande till teckning av totalt 50 008 872 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 2 500 443,60 kronor för det fall samtligateckningsoptioner av serie TO 3 nyttjas. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 5 000 887,20 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av tre (3) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Maria Anderkvist, Praktikerinvest AB, Victor Anderkvist, Haga Gruppen Holding AB, Kåre Gilstring, Ulf Andersson, Johan Gyllenswärd AB, Sven Holmgren, Max Leitgeb, Opthron Förvaltning Aktiebolag, Klimage AB, MLJK Konsult AB och Irene Kotschy. Överteckning kan inte ske.

2. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa kapital i kapitalanskaffningen genom en riktad emission. Bland annat minskar en riktade emission behovet av garantiåtaganden i företrädesemissionen och således även garantiersättningen. Den riktade emissionen stärker även aktieägarbasen i Bolaget med professionella investerare, vilket bedöms positivt ur ett långsiktigt perspektiv. Eftersom teckningskursen i den riktade emissionen fastställdes av styrelsen baserat på diskussioner med investerare på armslängds avstånd till ett pris som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 november 2024, är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den riktade emissionen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan. Sammantaget bedöms den riktade emissionen vara i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckningskursen för varje unit är 1,35 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,45 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 3 ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.

4. Teckning och betalning av units ska ske senast den 20 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. En (1) teckningsoption av serie TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 80 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden från och med den 10 november 2025 till och med 21 november 2025, dock lägst 0,45 SEK och högst 0,75 SEK per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 3 ska kunna nyttjas under perioden från och med den 24 november 2025 till och med den 5 december 2025.

6. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 3 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://scibase.com/.

7. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar
Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats, www.scibase.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i november 2024

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pia Renaudin, VD, tel. +46732069802, e-mail: pia.renaudin@scibase.com
Certified Advisor (CA):

Carnegie Investment Bank AB (publ)
Tel: +46 (0)73 856 42 65
E-mail: certifiedadviser@carnegie.se

Om SciBase
SciBase är ett globalt medicintekniskt bolag specialiserat på tidig upptäckt och prevention inom dermatologi. SciBase utvecklar och säljer Nevisense, en unik patientnära plattform som kombinerar AI (artificiell intelligens) och avancerad EIS-teknik för att förbättra den diagnostiska noggrannheten och därmed säkerställa förebyggandet av hudsjukdomar.

Vårt åtagande är att minimera patienters lidande, göra det möjligt för läkare att förbättra och rädda liv genom snabb upptäckt och minska sjukvårdskostnaderna.  

Baserat på mer än 20 års forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm, är SciBase ledande inom dermatologisk utveckling.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan 2 juni 2015. För mer information besök  www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.