Scandinavian Astor Group AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ASTOR GROUP AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 april 2025,

• dels senast den 7 april 2025, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till info@astorgroup.se eller via brev till Torshamnsgatan 9, 164 40 Kista. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adress.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 7 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad emission av aktier
8. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad emission av aktier (s.k. Leo-emission)
9. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad nyemission av högst 6 452 744 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 701 493,52 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,2636852657040930 SEK, det vill säga motsvarande aktiens kvotvärde. Sammanlagt ska erläggas cirka 1 701 493,52 kronor som betalning för samtliga aktier i den riktade nyemissionen. Aktier ska levereras av ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut mot erhållande av en totallikvid om 23 kronor per aktie. Priset per aktie utgör ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande och det är styrelsens bedömning att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

2. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare utsedda genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Pareto Securities AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: (i) diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare; (ii) en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna; och (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att genomföra kapitalanskaffningen. Emissionslikviden avser att säkra finansieringen av eventuella framtida förvärv och skapa en flexibilitet på en marknad med hög aktivitet, samt att positionera Bolaget som en föredragen köpare jämfört med konkurrenter.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske samma dag som emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt förlänga teckningsperioden.

5. Betalning av aktier ska ske inom två (2) bankdagar från teckning. Styrelsen äger dock rätt att förlänga betalningsperioden.

6. För det fall en person tecknar sig för aktier i det accelererade bookbuilding-förfarandet som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad emission av aktier (s.k. Leo-emission)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 25 mars 2025 om en riktad nyemission av högst 68 995 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 18 192,97 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,2636852657040930 SEK, det vill säga motsvarande aktiens kvotvärde. Sammanlagt ska erläggas cirka 18 192,97 kronor som betalning för samtliga aktier i den riktade nyemissionen. Aktier ska levereras av ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut mot erhållande av en totallikvid om 23 kronor per aktie. Priset per aktie utgör ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande och det är styrelsens bedömning att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

2. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna Kristoffer Weywadt och Ola Alfredsson, samt Martin Elovsson, Lars Carlsson och Mats R Karlsson som föreslås väljas till nya styrelseledamöter på årsstämman.  Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: (i) diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare; (ii) en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna; och (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att genomföra kapitalanskaffningen. Emissionslikviden avser att säkra finansieringen av eventuella framtida förvärv och skapa en flexibilitet på en marknad med hög aktivitet, samt att positionera Bolaget som en föredragen köpare jämfört med konkurrenter.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske samma dag som emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt förlänga teckningsperioden.

5. Betalning av aktier ska ske inom två (2) bankdagar från teckning. Styrelsen äger dock rätt att förlänga betalningsperioden.

6. För det fall en person tecknar sig för aktier i det accelererade bookbuilding-förfarandet som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Ökningen av aktiekapitalet, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra framtida potentiella förvärv eller investeringar samt att skapa förutsättningar för att snabbt och effektivt kunna stärka Bolagets finansiella ställning och bredda Bolagets ägarstruktur.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Scandinavian Astor Group AB, Torshamnsgatan 9, Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 46 057 499.

__________________________

Stockholm i mars 2025
Scandinavian Astor Group AB

Styrelsen