QBEN INFRA AVSER NYTTJA KÖPOPTION OCH FÖRVÄRVA ININ CAPITAL PARTNERS AS

Qben Infra ingick den 22 oktober 2024 Optionsavtalet med aktieägarna i ICP Founders AS enligt vilket Bolaget äger rätt, men inte skyldighet, att förvärva samtliga aktier i ICP Founders AS, innebärande ett indirekt förvärv av ICP Founders AS helägda dotterbolag ININ Capital Partners AS (”ICP”). Aktieägarna i ICP Founders AS åtog sig genom Optionsavtalet att utfärda en option avseende 100 procent av aktierna i ICP Founders AS som tilldelades Bolaget utan vederlag, villkorat av genomförandet av Bolagets förvärv av ININ Group AS och för utnyttjande fram till och med den 31 mars 2025.

ICP ansvarar för den löpande övervakningen av ININ Group AS investeringar och tillhandahåller rådgivningstjänster avseende ININ Group AS utveckling och strategi, samt tjänster avseende ekonomi, operativ ledning och anställda. Syftet med det ett förvärv enligt Optionsavtalet är att behålla anställda och ledningen i ININ Group AS efter Qben Infras genomförda uppköpserbjudande avseende aktierna i ININ Group AS och för att förbättra koncernens marginaler genom minskade förvaltningsavgifter.

Förvärvet ska, enligt Optionsavtalet, ske genom att ett aktieöverlåtelseavtal på marknadsmässiga villkor ingås. Köpeskillingen för aktierna i ICP Founders AS kommer att uppgå till 53 000 000 SEK och ska erläggas kontant med eventuell justering av köpeskillingen beaktat utgående balansräkning dagen före tillträdesdagen. I enlighet med Bolagets pressmeddelande den 22 november 2024, där bland annat beslut om den riktade emissionen inför noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market kommunicerades, kan likviden från emissionen användas för att erlägga köpeskillingen i det planerade Förvärvet. Eftersom aktieägarna i ICP Founders AS deltog i den riktade emissionen, kan motstående fordringar kvittas i samband med Förvärvet. Därmed kommer Förvärvet inte att medföra någon likviditetseffekt för Qben Infra.

Aktieägarna i ICP Founders AS består av Gimle Invest AS, Vendla Invest AS och Middelborg AS. Gimle Invest AS kontrolleras av Qben Infras VD Øivind Horpestad och Vendla Invest AS kontrolleras av Qben Infras Head of M&A and Investment Patrik Egeland. Mot bakgrund av närståendeförhållandena och Förvärvets storlek förutsätter ett Förvärv enligt Optionsavtalet godkännande från bolagsstämma i Qben Infra. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Slutförandet av transaktionen ska ske inom tio (10) arbetsdagar från dagen för bolagsstämmans godkännande av beslutet att förvärva samtliga aktier i ICP Founders AS. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner förvärvsbeslutet förväntas tillträde till 100 procent av aktierna i ICP Founders AS ske omkring den 15 januari 2025.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Øivind Horpestad, VD för Qben Infra
Tel: +47 910 00 626
E-post: oivind@qben.se

Om Qben Infra
Qben Infra är en koncern specialiserad på förvärv och utveckling av plattformar inom infrastrukturtjänster i Norden, och samlar en diversifierad portfölj av +20 företag över fyra infrastrukturnischer: Construction, Rail, Power and Testing, Inspection & Certification (TIC). För att driva värdeskapande samarbetar Qben Infra nära med plattformarna, med fokus på att identifiera investeringsmöjligheter inom lönsamma nischer med stark potential för utveckling, konsolidering och tillväxt. Denna strategi främjar hållbar tillväxt och lönsamhet, vilket gör det möjligt för Qben Infra att spela en viktig roll för att främja infrastrukturutvecklingen i Norden, nu och i framtiden. Genom att slå samman plattformar med distinkt men ändå kompletterande expertis skapar Qben Infra synergier och drar nytta av expansiva marknadsmöjligheter, vilket gör det möjligt för koncernen att ta sig an ännu större och mer komplexa projekt. För mer information, se qben.se.