NetJobs Group AB (publ) kallar till bolagsstämma med anledning av anbud om överlåtelse av bolagets verksamhet

NetJobs Group AB (publ) kallar till bolagsstämma med anledning av anbud om överlåtelse av bolagets verksamhet

NetJobs Group AB ("NetJobs" eller Bolaget") har mottagit ett bindande anbud från Trottholmen AB ("Trottholmen") uppgående till 12 miljoner kr om förvärv av hela Bolagets affärsverksamhet genom en inkråmsöverlåtelse ("Verksamhetsöverlåtelsen"). Eftersom Trottholmen är helägt av NetJobs styrelseordförande, fordrar en accept av Trottholmens anbud godkännande av bolagsstämma i NetJobs. Styrelsen avser inom kort kalla till bolagsstämma, att hållas den 28 juni 2024, för att erhålla mandat att genomföra Verksamhetsöverlåtelsen.

Styrelsen för NetJobs är positiv till anbudet. Innan styrelsen tar ställning till anbudet är styrelsen enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet emellertid skyldig att genomföra förhandlingar med de arbetstagarorganisationer som representerar anställda i Bolaget ("MBL-förhandlingarna"). Eftersom samtliga anställda i NetJobs erbjuds fortsatt anställning på oförändrade villkor efter Verksamhetsöverlåtelsen förväntas MBL-förhandlingarna inte inverka på Verksamhetsöverlåtelsen. Bolaget kommer att underrätta marknaden om utfallet av MBL-förhandlingarna, som ska genomföras skyndsamt.

Styrelsens redogörelse

Bakgrunden till Verksamhetsöverlåtelsen

NetJobs har sedan 2016 haft betydande utmaningar med att uppnå lönsamhet i verksamheten. Under första kvartalet 2024 uppgick resultatet efter skatt till minus 1,7 miljoner kr. Under april 2024 uppgick Bolagets resultat preliminärt till minus 0,7 miljoner kr. Under helåret 2023 gjorde den underliggande verksamheten en förlust på 5,5 miljoner kr efter skatt, exkluderat engångsintäkten om samma belopp från försäljningen av domännamnet techjobs.com. Det sammanlagda resultatet efter skatt under perioden 2016-2022 uppgår till minus 13.9 miljoner kr.

Sedan 2016 har NetJobs omsättning mer än halverats som ett resultat av, bland annat, ökad konkurrens från Google, Facebook, LinkedIn, Blocket Jobb och andra resursstarka aktörer verksamma inom samma område som NetJobs. NetJobs har idag ett sammanlagt börsvärde om 9 miljoner kr. En väsentlig utmaning för NetJobs strävan efter att uppnå lönsamhet är de kostnader som är förknippade med att vara ett noterat bolag.

NetJobs verksamhet har under lång tid väsentligen finansierats genom aktieemissioner och fördelaktiga lån från Bolagets huvudägare, Trottholmen, som idag äger aktier motsvarande 81,63 procent av kapitalet och rösterna i NetJobs.[1] NetJobs har idag en skuld till Trottholmen uppgående till 4,05 miljoner kr. Trottholmens möjlighet att framgent finansiera NetJobs verksamhet begränsas väsentligt av den rättsföljd som inträffar om Trottholmens ägande i Bolaget överstiger 90 procent av samtliga aktier, eftersom det kan förväntas leda till en process om inlösen av minoritetsaktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551)  som medför administrativa kostnader som är oproportionerligt stora sett i förhållande till Bolagets börsvärde.

[1] Henrik Kvick, Bolagets styrelseordförande, som äger samtliga aktier i Trottholmen, äger även personligen aktier representerandes 0,18% av kapitalet och rösterna i NetJobs.

NetJobs styrelse har med anledning av de nämnda utmaningarna den senaste tiden övervägt olika strategiska alternativ, däribland möjligheten att genomföra nyemissioner av aktier, implementera en förvärvsstrategi eller överlåtelse av Bolaget alternativt Bolagets verksamhet. Verksamhetsöverlåtelsen värderar NetJobs-koncernens samtliga tillgångar och skulder till 12 miljoner kr, vilket motsvarar ett enterprise value om ca. 17,5 miljoner kr, givet att koncernens långsiktiga skulder uppgår till ca. 5,505 miljoner kr. Styrelsen bedömer att den värdering som Verksamhetsöverlåtelsen grundar sig på väsentligt överstiger det värde som verksamheten kan tillskrivas med tillämpning av sedvanliga metoder för företagsvärderingar.

En närståendetransaktion

Trottholmen är helägt av NetJobs styrelseordförande Henrik Kvick vilket innebär att Verksamhetsöverlåtelsen måste godkännas av bolagsstämma i Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens avgörande AMN 2019:25. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av Verksamhetsöverlåtelsen ska aktier som innehas av Trottholmen och Henrik Kvick inte beaktas. Henrik Kvick har inte deltagit i styrelsens hantering av anbudet avseende Verksamhetsöverlåtelsen.

Styrelsen kommer inom kort att sammankalla en extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas den 28 juni 2024 och föreslå att stämman beslutar om godkännande av Verksamhetsöverlåtelsen.

Verksamhetsöverlåtelsen

Trottholmen erbjuder ett sammanlagt vederlag om 12 miljoner kr för Verksamhetsöverlåtelsen vilket sett i förhållande till bolagets börsvärde om 9 miljoner kr innebär en implicit premie om 33 procent sett i förhållande till stängningskursen den 11 juni 2024. Köpeskillingen erbjuds till 25 procent erläggas kontant i samband med Trottholmens tillträde till verksamheten samt till resterande del kontant senast den 31 december 2024.

Anbudet om Verksamhetsöverlåtelsen innebär att samtliga tillgångar och skulder i NetJobs, inklusive aktier i Bolagets dotterbolagen NetJobs Career Events AB och NetJobs Germany GmbH, ska överlåtas till NetJobs dotterbolag Hotell & Resturang Bemanning Sverige AB, som därefter överlåts till Trottholmen.

Styrelsen är positiv till anbudet om Verksamhetsöverlåtelsen, men får av formella skäl inte ta ställning till anbudet innan MBL-förhandlingarna genomförts. Eftersom samtliga anställda i NetJobs erbjuds fortsatt anställning på oförändrade villkor efter Verksamhetsöverlåtelsen förväntas MBL-förhandlingarna inte inverka på Verksamhetsöverlåtelsen. Bolaget kommer att underrätta marknaden om utfallet av MBL-förhandlingarna när de genomförts.

Verksamhetsöverlåtelsens genomförande förutsätter godkännande av bolagstämma och att styrelsen beslutar att acceptera villkoren för Verksamhetsöverlåtelsen.

Bolagets verksamhet efter Verksamhetsöverlåtelsen

Om Verksamhetsöverlåtelsen genomförs avser styrelsens fortsätta med sin strategiska översyn av Bolaget. I första hand avser styrelsen att förvärva en eller flera verksamheter, som kan skapa värde för aktieägarna i Bolaget. Om det inte är möjligt kan styrelsen komma att föreslå att bolagstämma i Bolaget ska besluta om att likvidera bolaget samt att tillgängliga medel i Bolaget vid denna tidpunkt ska skiftas ut till aktieägarna i Bolaget.

För ytterligare information kontakta:

Niklas Eriksson, VD NetJobs Group AB,

niklas.eriksson@netjobs.com,08 67 87 420.

Om NetJobs Group AB

Netjobs är ett svenskt företag som erbjuder söktjänster inom jobb och karriär. Vi sammanför dagligen kandidater med arbetsgivare och drivs av vår mission som är att hjälpa människor hitta bättre jobb och göra jobbsökandet enkelt och inspirerande. NetJobs Group AB (publ) grundades 2004 och är sedan 2006 noterad på Nasdaq First North. Bolagets Certified Adviser är Avanza Bank. Mer information finns på www.netjobsgroup.com.

Information i detta pressmeddelande är sådan information som NetJobs Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 juni 2024, 22:30.