NanoEcho beslutar om en företrädesemission av units om cirka 17,4 Mkr, en övertilldelningsoption om cirka 5 Mkr samt upptar lån om ca 9,9 Mkr.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för NanoEcho AB (publ) (“NanoEcho” eller “Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner om initialt cirka 17,4 Mkr (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 12,7 Mkr, vilket motsvarar 73 procent av Företrädesemissionen. Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare har åtagit sig att utnyttja teckningsrätter och teckna sig i emissionen för ett sammantaget belopp om cirka 7,5 Mkr, motsvarandes 43,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått bottengarantiåtaganden med ett antal befintliga ägare och externa investerare om sammantaget 4,6 Mkr, motsvarande 26,6 procent av emissionen. Vidare har Bolagets styrelseordförande, Daniel Johnsson, lämnat ett toppgarantiåtagande om 0,5 Mkr, motsvarande 3,0 procent av emissionen. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal med befintliga ägare och externa långivare avseende ett kortfristigt lån om totalt 9,9 Mkr. Styrelsen har även beslutat om en övertilldelningsemission av units om upp till cirka 5 Mkr (”Övertilldelningsemissionen”), villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets finansiella position samt finansiera den fortsatta utvecklingen av Bolagets system för diagnostik av rektalcancer som för närvarande genomgår en dosbekräftande studie.

Sammanfattning av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen

• Företrädesemissionen avser units och kommer initialt, vid full teckning, att tillföra NanoEcho cirka 17,4 Mkr före emissionskostnader.
• Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt och sex (6) uniträtter ger rätt att teckna fem (5) units bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2025 (”Unit”).
• Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningskursen har fastställts till 0,12 kronor per Unit, motsvarande 0,12 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 5-16 maj 2025, till en teckningskurs om 0,15 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 10,8 Mkr (före transaktionskostnader).
• Styrelsen har även beslutat om en Övertilldelningsemission som, vid full teckning, kommer tillföra Bolaget ytterligare bruttolikvid om cirka 5 Mkr. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad och teckningskursen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Det primära syftet med Övertilldelningsemissionen är att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare kapital.
• Likviden från Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att förstärka Bolagets finansiella position samt finansiera den fortsatta utvecklingen av Bolagets system för diagnostik av rektalcancer som för närvarande genomgår en dosbekräftande studie.
• Ett antal av Bolagets större aktieägare inklusive styrelseordförande Daniel Johnsson, Maxistans AB, Cloudo AB, Givetvis AB, Öresund Holding AB, ATH Invest AB, G&W Kapitalförvaltning AB, G&W Holding AB samt Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget har åtagit sig att teckna Units om cirka 7,5 Mkr, motsvarande cirka 43,4 procent av Företrädesemissionen.
• Därutöver har Bolaget ingått garantiåtaganden med ett antal befintliga ägare och externa investerare om sammantaget 4,6 Mkr, motsvarande 26,6 procent av emissionen.
• Vidare har Bolagets styrelseordförande, Daniel Johnsson, lämnat ett toppgarantiåtagande om 0,5 Mkr, motsvarande 3,0 procent av emissionen.
• Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 23 januari 2025. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 27 januari till och med den 10 februari 2025.
• Bolaget avser offentliggöra ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen omkring den 24 januari 2025.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal med befintliga ägare och externa långivare avseende ett kortfristigt lån om totalt 9,9 Mkr. Långivarna har ingått teckningsförbindelse eller garantiåtagande motsvarande respektive långivares lånebelopp och NanoEcho har rätt att påkalla att långivarna tecknar Units i Företrädesemissionen med betalning genom kvittning av lånet.

Bakgrund och motiv
NanoEcho noterades på Nasdaq First North Growth Market i augusti 2024 och sedan dess har bolaget accelererat utvecklingen av sin produkt för diagnostik av rektalcancer. Under hösten 2024 har viktiga steg tagits i utvecklingen där initieringen av den första kliniska studien utgör en milstolpe för Bolaget.

Den pågående kliniska studien är en dosbekräftande studie där dosnivåer av NanoEcho® Particle (NEP-1) utvärderas i friska frivilliga. Studien förväntas slutföras under våren 2025 och därefter är nästa steg att genomföra en större Proof-of-Concept (PoC) studie på patienter.

För att stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera det fortsatta utvecklingsarbetet inklusive förberedelser inför PoC-studien har Bolaget beslutat om att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 13,8 Mkr (efter emissionskostnader), varav högst 9,9 Mkr kan komma att utgöra kvittning av de kortfristiga lånen. Nettolikviden avses, i den mån dessa inte nyttjas för återbetalning av kortfristiga lån som inte kvittas i Företrädesemissionen, disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Allmänna bolagsändamål (ca 40 procent)

Förberedelser inför proof-of-concept studie (ca 60 procent)

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare likvid om högst cirka 10,8 Mkr (före transaktionskostnader). Denna ytterligare likvid avses i huvudsak att användas för att delfinansiera den kommande proof-of-concept studien.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ett antal av bolagets större aktieägare inklusive styrelseordförande Daniel Johnsson, Maxistans AB, Cloudo AB, Givetvis AB, Öresund Holding AB, G&W Holding AB, G&W Kapitalförvaltning AB samt ATH Invest AB har åtagit sig att teckna Units om cirka 7,5 Mkr, motsvarande cirka 43,4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Därutöver har Bolaget ingått bottengarantiåtaganden med ett antal befintliga ägare och externa investerare om sammantaget 4,6 Mkr, motsvarande 26,6 procent av emissionen. För bottengarantiåtagandena utgår en ersättning om 15 procent kontant alternativt 18 procent i nyemitterade Units. Vidare har Bolagets styrelseordförande, Daniel Johnsson, lämnat ett toppgarantiåtagande om 0,5 Mkr, motsvarande 3,0 procent av emissionen. För toppgarantiåtagandet utgår en ersättning om 18 procent kontant alternativt 20 procent i nyemitterade Units. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till cirka 73 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtagande är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande. Ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtagande kommer offentliggöras i det informationsmemorandum som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Kortfristigt lån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit ett kortfristigt lån om sammantaget 9,9 Mkr från de befintliga aktieägarna Quiq Holding AB, Maxistans AB, Cloudo AB, Givetvis AB, Öresund Holding AB, ATH Invest AB samt ett antal externa långivare. Som ersättning för det kortfristiga lånet utgår en fast ränta på 10 procent. Lånet skall återbetalas senast den 28 februari 2025. Långivarna har ingått teckningsförbindelse eller garantiåtagande motsvarande respektive långivares lånebelopp inklusive ränta och NanoEcho har rätt att påkalla att långivarna tecknar Units i Företrädesemissionen med betalning genom kvittning av lånet. Ytterligare information om långivarna i det kortfristiga lånet kommer offentliggöras i det informationsmemorandum som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen i NanoEcho har idag beslutat om Företrädesemissionen samt Övertilldelningsemissionen om upp till 5 Mkr, villkorad av att Företrädesemissionen övertecknas. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt och sex (6) uniträtter ger rätt att teckna fem (5) units bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2025 (”Unit”). Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. Teckningskursen har fastställts till 0,12 kronor per Unit, motsvarande 0,12 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 5-16 maj 2025, till en teckningskurs om 0,15 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 10,8 Mkr (före transaktionskostnader).

Totalt kommer maximalt 144 840 690 nya aktier emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 17,4 Mkr före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen. Vidare kommer maximalt 144 840 690 teckningsoptioner att emitteras genom Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolaget att tillföras ytterligare högst cirka 10,8 Mkr före transaktionskostnader.

Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen kommer vara den 23 januari 2025 och teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa mellan 27 januari och 10 februari 2025. Sista dagen för handel i NanoEchos aktie inkluderande rätten att delta i Företrädesemissionen kommer vara den 21 januari 2025.

Teckning kan även ske utan uniträtter. För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom gränsen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som tecknas utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande principer: För det första ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet Units som tecknas med stöd av uniträtter. För det andra ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units utan stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet tecknade Units. För det tredje ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden i proportion till sådant åtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske proportionellt ska tilldelning ske genom lottning.

Handel med betalda tecknade units (“BTU”) på Nasdaq First North Stockholm förväntas ske under perioden från och med den 27 januari fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats, vilket förväntas ske omkring den 19 februari 2025.

För att möta en potentiell överteckning av Företrädesemissionen samt för att bredda aktieägarbasen med potentiella nya investerare, har styrelsen beslutat om en Övertilldelningsemissionen om upp till cirka 5 Mkr, villkorat av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsemissionen kan omfatta upp till 41 666 666 nya Units och genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av de tilldelningsprinciper i Företrädesemissionen gällande personer som har tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter, dock under förutsättning att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå nya investerares ansökan om teckning om styrelsen bedömer att det är till fördel för Bolaget. Det primära syftet med Övertilldelningsemissionen är att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare kapital. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen är densamma som i Företrädesemissionen och uppgår till 0,12 kronor per Unit, vilket motsvarar 0,12 kronor per ny aktie. Styrelsen bedömer att det är positivt om Bolaget genom Övertilldelningsemissionen kan tillföras ytterligare kapital eftersom det främjar Bolagets möjligheter att genomföra en kommande proof-of-concept studie samt ger en ökad finansiell flexibilitet. En emission med stöd av bemyndigandet kan genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt vilket innebär att Bolaget snabbt kan tillgodogöra sig likviden. Bemyndigandet möjliggör även för Bolaget att ta in strategiska, kapitalstarka och långsiktiga aktieägare vilket styrelsen bedömer som positivt för Bolaget och aktieägarna. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är således att tillvarata möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital som på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kan bidra till Bolagets kliniska utvecklingsplan, samt möjliggöra för strategisk utökning av ägarkretsen.

Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och information avseende Företrädesemissionen, liksom information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att lämnas i ett informationsmemorandum som förväntas offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden inleds.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med upp till 7 242 034,50 kronor, från 8 690 441,65 kronor till 15 932 476,15 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 144 840 690 aktier, från 173 808 833 aktier till 318 649 523 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om maximalt 45,5 procent, med möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Förutsatt fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 3 621 017,25 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 72 420 345 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt 18,5 procent.

Om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 2 083 333,30 kronor till totalt 18 015 809,45 kronor och antalet aktier kommer öka med ytterligare 41 666 666 nya aktier till totalt 360 316 189 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen, samt om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, innebär detta en utspädning om maximalt 11,6 procent. Förutsatt fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Övertilldelningsemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 041 666,65 SEK och antalet aktier kommer att öka med 20 833 333 aktier, motsvarande en utspädning om totalt maximalt 5,5 procent. I Övertilldelningsemissionen finns ingen möjlighet för ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja uniträtter.

Indikativ tidplan

• 21 januari 2025 – Sista dagen för handel inklusive rätt att teckna units med stöd av uniträtter
• 22 januari 2025 – Första dagen för handel exklusive rätt att teckna units med stöd av uniträtter
• 23 januari 2025 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 24 januari 2025 – Publicering av informationsmemorandum
• 27 januari – 10 februari 2025 – Teckningsperiod
• 27 januari – 5 februari 2025 – Handel med uniträtter
• 27 januari – 20 februari 2025 – Handel med BTU
• 12 februari 2025 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
NanoEcho har anlitat Bergs Securities som finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. G&W Fondkommission agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Matilda Almqvist, PR- och Kommunikationsansvarig
email: ir@nanoecho.se

NanoEcho utvecklar en ny teknik för tydligare diagnostik av, i ett första steg, rektalcancer. Den bildgivande tekniken bygger på en ny medicinsk metod där nanoteknologi används i kombination med modern patenterad ultraljudsteknologi. Bilderna som produceras avser att underlätta differentieringen mellan sjuk och frisk vävnad och samtidigt fastställa en mer exakt lokalisering av cancervävnaden. Målet är att bidra med en mer tillförlitlig diagnostik, av bland annat cancersjukdomar, vilket har potential att skapa kostnadseffektivitet i vården. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och handlas med kortnamn NANECH. Certified Adviser är G&W Fondkommission.